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治理制度

 

路翔股份有限公司
LUXIANG CO., LTD


 


公司治理制度汇编

 

 

 

2013年4月(总第四版)
 

董事长致辞

2007年12月5日,路翔股份成为改性沥青行业第一家上市公司登陆深圳中小企业板,这标志着公司的发展从此迈上更高的平台。为了确保投资者利益,公司建立了一系列的治理机制,并通过规范化的运营体系,让这些制度在企业管理中发挥重要作用。此次颁布的公司治理制度汇编就是对以往治理机制的总结、梳理和改进。
治理制度汇编在编写的过程中,按照国家有关法律法规,结合企业实际经营特点,按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则,建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构,明确了股东大会、董事会、监事会的职责,根据其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专业委员会,提高董事会运作效率,有效规避可能出现的市场风险。在经营管理层面,制度汇编明确了总经理工作职责和权限,结合原有的符合质量体系的经营管理规范、作业流程和管理表单,加强内部风险控制,形成了完整的内部控制体系。该内部控制体系基本符合三部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》的要求。在投资者关系管理方面,信息披露管理制度坚持及时、充分、有效沟通的原则,对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。除了按要求披露外,公司还通过不同的方式加强投资者的沟通与互动。
此次颁布的治理制度汇编,适用于全公司,包括各参股和控股的子公司,要求各单位在实际运作中严格遵循和实施。这些制度的有效运行,为公司应对纷杂多变的国际经济环境,增强公司竞争力提供了重要的保障,同时也为实现公司的长期增长和有效运营目标打下了坚实的基础。
 

四版前言

《公司治理制度汇编》自2008年9月制定以来,在进一步规范公司运作,提高公司治理水平方面发挥了重要的作用。但中国证监会、中国证监会广东监管局、深圳证券交易所等监管部门近年来新出台了一批规章制度,对一批规章制度进行了修改,公司根据相关要求,与时俱进,结合公司的实际情况,对《公司章程》和一批制度进行了修改,并且新制定了一批制度。具体情况如下:
从2010年5月二版以后,经董事会或股东大会审议通过,公司新制定了《子公司管理制度》、《证券投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《对外投资管理制度》、《融资管理制度》、《信息系统管理制度》、《重大事项报告制度》、《利润分配管理制度》,修改了《公司章程》,修订了《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《日常经营重大合同申报制度》、《股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等。
今后,公司将根据有关要求和公司实际情况持续修改和制定治理制度和工作细则,通过完善制度建设,完善治理结构,建立长效机制,不断提高治理和经营管理水平。
 

目录
董事长致辞 2
四版前言 3
路翔股份有限公司章程 5
路翔股份有限公司股东大会议事规则 38
路翔股份有限公司董事会议事规则 46
董事会对董事长授予的决策权限 54
路翔股份有限公司监事会议事规则 55
路翔股份有限公司利润分配管理制度 58
路翔股份有限公司信息披露制度 61
路翔股份有限公司外部信息使用人管理制度 70
路翔股份有限公司募集资金管理制度 71
路翔股份有限公司关联交易决策制度 79
路翔股份有限公司关联方资金往来管理制度 84
路翔股份有限公司对外提供财务资助管理制度 86
路翔股份有限公司对外担保管理制度 90
路翔股份有限公司内部审计制度 93
路翔股份有限公司股份及其变动管理制度 98
路翔股份有限公司投资者关系管理制度 102
路翔股份有限公司投资者接待和推广制度 107
路翔股份有限公司独立董事制度 114
路翔股份有限公司独立董事年报工作制度 119
路翔股份有限公司董事会秘书工作制度 120
路翔股份有限公司总经理工作细则 127
路翔股份有限公司董事会审计委员会工作细则 130
路翔股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 133
路翔股份有限公司董事会战略委员会工作细则 134
路翔股份有限公司董事会提名委员会工作细则 136
路翔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 139
路翔股份有限公司突发事件处理制度 142
路翔股份有限公司重大事项报告制度 145
路翔股份有限公司日常经营重大合同申报制度 150
路翔股份有限公司董事会提案管理细则 152
路翔股份有限公司公开披露公告管理细则 155
路翔股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 157
路翔股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 163
路翔股份有限公司董事、监事、高级管理人员内部问责制度 165
路翔股份有限公司子公司管理制度 168
路翔股份有限公司证券投资管理制度 172
路翔股份有限公司风险投资管理制度 176
路翔股份有限公司对外投资管理制度 179
路翔股份有限公司融资管理制度 184
路翔股份有限公司信息系统管理制度 187

投资者投诉处理工作制度 188

 

路翔股份有限公司章程
(经2013年4月10日公司2012年度股东大会审议通过)

第一章  总则
第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经广州市体改委穗改股字(2000)24号文批准,以发起设立方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得注册号为440101000003103的营业执照。
第三条  公司于2007年11月12日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股1520万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1520万股,于2007年12月5日在深圳证券交易所上市。
第四条  公司注册名称:路翔股份有限公司;公司英文全称:Luxiang Co.,Ltd. 。
第五条  公司住所:广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号广州科技创新基地D区第五层501-503单元,邮政编码:510663。
第六条  公司注册资本为人民币142,103,469.00元。实收资本为人民币142,103,469.00元。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
第八条  董事长为公司的法定代表人。
第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、内审总监、人力资源总监。
第二章  经营宗旨和范围
第十二条  公司经营宗旨:稳健经营,持续发展;为社会提供优质服务,为股东创造良好效益。
第十三条  经公司登记机关核准,公司经营范围是:改性沥青及乳化沥青制造、加工与销售(危险化学品除外);改性沥青设备制造、销售及租赁;改性沥青与路面技术设计、技术信息咨询服务;沥青销售;仓储服务(危险化学品除外);改性沥青成套设备技术开发、高新技术开发、技术成果转让;高速公路配套设备研究、开发;建筑工程机械设备销售;基础化学原料制造与销售(危险化学品除外);销售:燃料油(闪点高于60℃,不含成品油)、化学产品(危险化学品除外);批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营);矿业投资;矿业技术及产品的开发。
第三章  股份
第一节  股份发行
第十四条  公司的股份采取股票的形式。
第十五条  公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。
第十七条  公司的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条  公司设立时的发起人为柯荣卿、梁清源、郑国华、黄培荣、王永、宗健、路金彪、杨真、张涛、浣石等十位自然人,上述十位发起人分别以其在原广州利德嘉公路技术开发有限公司的股权所对应净资产中的417.6万元、120.6万元、201.0万元、166.8万元、126.3万元、160.8万元、74.55万元98.55万元、45.45万元、88.35万元进行出资,折合为公司股份总数1500万股,每股面值人民币1元。上述出资经验资已于2000年12月8日全部到位。
第十九条  公司的股本结构为:公司总股本为142,103,469股,全部为普通股。
第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节  股份增减和回购
第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)证券交易所集中竞价交易方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条  公司因按第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节  股份转让
第二十六条  公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条  发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章  股东和股东大会
第一节  股东
第三十条  公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条  公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
(五)查阅本章程、股东名册(指本人持股资料)、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条  公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条  持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占、支配公司资产或其他权益。发生公司控股股东侵占公司资产或其他权益的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的,通过变现控股股东股份偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司董事和高级管理人员。
控股股东及实际控制人不得利用其控股地位直接或间接干预公司生产经营决策,不得干预公司的财务、会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
第二节  股东大会的一般规定
第四十条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议和批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条  (一)公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
(二)公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
公司为其他关联方提供财务资助的,无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
(三)公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。
(四)公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
(五)公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:
1、公司及公司控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助;
2、为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助;
3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%;
4、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产10%的。
第四十二条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。
第四十三条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条  本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条  公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会,对以下问题出具法律意见并公告:
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
法律意见书应由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。
第三节  股东大会的召集
第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条  单独或者合计持有公司5%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司5%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于5%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条  召集人将在年度股东大会召开20日前(不含会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前(不含会议召开当日)以公告方式通知各股东。
第五十五条  股东会议的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)投票代理委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会提供网络投票方式的,应当安排在深圳证券交易所交易日召开。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。  
(三)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(四)披露持有本公司股份数量;
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节  股东大会的召开
第五十八条  公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书、委托代理人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条  召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司可以通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十七条  由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,或者公司未设副董事长的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第七十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十四条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节  股东大会的表决和决议
第七十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)证券发行(含发行新股或权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具等);
(三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
(四)公司章程的修改;
(五)股权激励计划;
(六)回购本公司股票;
(七)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;
(八)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
(九)法律 、行政法规和本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会就关联交易事项作出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;属于特别决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
(一)证券发行(含发行新股或权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具等);
(二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;
(三)股权激励;
(四)股份回购;
(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;
(七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
(八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(九)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;
(十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;
(十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
(十二)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第八十一条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司在董事会换届选举时,提名的董事人数应多于公司章程规定的董事会组成人数。
公司可以通过公开征集董事人选,为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况,并于股东大会召开十天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会。
董事、监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票制选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举累积投票制的实施细则如下:股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的董事(含独立董事)人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、独立董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。投票结束后按照董事、独立董事候选人得票多少的顺序,从前往后排序,并根据应选出的董事、独立董事人数,由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额,那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
监事选举累积投票制的实施细则如下:股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的监事人数相同的表决权,股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少的顺序,从前往后排序,并根据应选出的监事人数,由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额,那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
第八十三条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条  股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。
第九十一条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十四条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章  董事会
第一节  董事
第九十五条  公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚、执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,限期未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更等,除非公司与董事自愿协商一致,才能对合同进行修改、终止或变更。
第九十七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
(十一)维护公司的资金安全,不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事应积极参加董事会,如特殊原因不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或有下列情况之一者,视为不能履行职责,应主动辞职,否则董事会可以建议股东大会予以撤换。
(一)董事的行为违反了公司章程;
(二)在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息,对公司造成不良影响或重大损失。
第一百条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条  未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第一百零四条 独立董事除可行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权外,还应行使重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介服务机构、就公司的重大事项发表独立意见等特别职权。
公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责,独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充材料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予以采纳;独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第二节  董事会
第一百零五条  公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条  董事会由六名董事组成。
第一百零七条  董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百零八条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十条 董事会下设专门委员会,各专门委员会对董事会负责并报告工作。董事会可根据实际情况授予各专门委员会在董事会闭会期间行使部分权限,各专门委员会的权限不能超越董事会权限。
各专门委员会委员由董事会任命,各专门委员会议事规则由董事会负责制订并批准;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会应设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会;董事会可以设立公司治理委员会。专门委员会委员全部由董事组成,委员会成员不少于三名董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。
审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。
薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;(3)对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎和提请罢免等建议。
提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;(4)定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
公司治理委员会的主要职责是对公司治理有关制度制定、修订工作提出建议,并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督,定期开展公司治理情况自查和督促整改,推动公司结合实际情况不断创新治理机制,形成具有自身特色的治理机制。
第一百一十一条  董事会在公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易方面的权限范围按照以下原则确定,并严格按照公司《对外担保管理制度》、《关联交易制度》的规定或者股东大会的授权范围执行:
(一)公司股东大会授权董事会对公司资产合理经营投资的权限,在不违反法律、行政法规及本章程其他规定的情况下,董事会具有如下投资权限:
1、风险投资
在公司最近一次经审计确认的净资产10%以内,董事会有权决定公司的风险投资(风险投资的范围以高新技术产业为主);
2、与主营业务相关的投资
在公司最近一次经审计的净资产50%以内,董事会有权决定与公司主营业务相关的投资、资产收购与出售、租赁等事项;
3、主营业务以外的投资
在公司最近一次经审计的净资产15%以内,董事会有权决定公司主营业务以外的投资。
(二)公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为:
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下的、或占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下的、或占公司最近一期经审计净资产0.5%以上5%以下的关联交易,应提交公司独立董事审查同意之后,提交董事会批准后实施。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。
(三)公司股东大会授权董事会对在公司资产负债率80%以内的举债贷款事项以及本章程第四十一条规定事项以外的对外担保事项作出决策。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。致使公司资产负债率超过80%的举债贷款事项须经公司股东大会审议通过。
(四)公司对外担保程序为:
1、董事会就股东大会授权范围内的对外担保作出决策时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。
2、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。
3、公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并出具可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。
4、公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。
5、对外担保事项经法定代表人批准后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。
6、财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门,并针对存在的问题提出改进的意见和建议。
7、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
8、公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
9、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第一百一十二条  公司董事会设董事长一人。可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长原则上不能同时兼任总经理职务。若董事长兼任总经理职务,则聘任总经理的议案应由股东大会决议通过,且关联人应回避表决。
第一百一十三条  董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。
(七)董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应遵循以下原则:
1、符合公司及全体股东的最大利益;
2、有利于公司高效运作和科学决策;
3、授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于董事会的职权范围;
4、授权内容应明确具体,具有可操作性;
5、授权应以书面形式进行。
第一百一十四条  公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,或公司未设副董事长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化,保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间,鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事和外部董事进行有效沟通,董事会科学民主决策;董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传达,保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
董事长对董事会的运作负主要责任,确保公司制定完善的治理机制和程序,确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公司最佳利益。
第一百一十六条  有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)二分之一独立董事提议时;
(四)监事会提议时;
(五)总经理提议时;
(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百一十七条  董事会定期会议、临时会议应分别于会议召开十日、五日以前以专人送出、传真、特快专递或电子邮件方式通知全体董事。
第一百一十八条  董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
董事会会议应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
第一百一十九条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过(本章程另有规定的除外)。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会就本条所议事项进行表决时,有关联关系的董事不得参与表决、也不得授权其他董事代为表决,其所持有的表决权不计入有效表决总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十一条  董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十二条  董事会会议应当由董事本人出席,董事应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条  董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为十年。
第一百二十四条  董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第六章  总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条  公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。公司可设副总经理,由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、内审总监、人力资源总监为公司高级管理人员。
第一百二十六条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条  总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十九条  总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十条  总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十一条  总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百三十三条  公司副总经理的任免程序与总经理的任免程序相同,副总经理的职权由总经理拟定并报董事会批准。
第一百三十四条  公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。
董事会应当制定董事会秘书工作细则,具体规定董事会秘书的任职条件、主要职责、权利、任免程序等。
第一百三十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会一经查证,将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第七章  监事会
第一节  监事
第一百三十六条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十八条  监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十九条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十三条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条  公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事由股东代表(或外部监事)、公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设监事长一名。监事长由全体监事的二分之一以上选举产生。监事长召集和主持监事会会议,监事长不能履行或者不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员必须具有与其任职资格、履职所需的法律、财务、公司治理相关的专业知识或工作经验。公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事或独立监事。
第一百四十五条  监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;公司应当为监事会履行职责提供必要的组织保障,公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作,接受询问和调查。
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条  监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章  财务会计制度、利润分配和审计
第一节  财务会计制度
第一百五十条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条  公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条  公司利润分配政策如下:
(一)公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制订持续、稳定的利润分配政策,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要,结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。
(二)利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订,并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的,由董事会提交议案,并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的,应详细论证和说明原因,独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见,监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
董事会对利润分配政策调整议案作出决议的,应经全部董事的2/3以上通过,并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的,应经全部监事的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的,应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(三)利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,应该每年度进行利润分配,公司可以进行中期现金分红。
(四)利润分配的条件和比例
股票股利分配条件:公司快速增长时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件:在年度盈利的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外,应同时向股东提供网络形式的投票平台。
公司在未分配利润为正的情况下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第一百五十四条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取盈余公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司缴纳所得税后的利润,按如下顺序进行分配:
(1)弥补以前年度亏损;
(2)提取10%法定公积金;
(3)提取盈余公积金;
(4)支付股东股利。
 第一百五十六条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节  内部审计
第一百五十七条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节  会计师事务所的聘任
第一百五十九条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百六十条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会如在股东大会决定前委任会计师事务所的,事后需经股东大会追认。
第一百六十一条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章  通知和公告
第一节  通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以特快专递邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)以传真方式进行;
(五)以电子邮件方式进行
(六)本章程规定的其他形式。
第一百六十五条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条  公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
第一百六十七条  公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真方式、特快专递或电子邮件方式进行。
第一百六十八条  公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真方式、特快专递或电子邮件方式进行。
第一百六十九条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在传真回执上签字后传回,传真回执签字日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出后的次日为送达日期。
第一百七十条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节  公告
第一百七十一条  公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》全部或之一以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节  合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的披露信息媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条  公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的披露信息媒体上公告。
第一百七十六条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的披露信息媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节   解散和清算
第一百七十九条  公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条  公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条  清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指定的披露信息媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十八条  公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章    修改章程
第一百八十九条  有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(一)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十一条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十二条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章   附则
第一百九十三条  释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条  董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条  本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条  本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
第一百九十九条  本章程经公司股东大会通过后,自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。

 

                                           
路翔股份有限公司
2013年4月10日
 

路翔股份有限公司股东大会议事规则
(经2013年4月10日公司2012年度股东大会审议通过)

第一章  总则
第一条  为规范路翔股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和公司章程,制定本规则。
第二条  公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条  股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。
第五条  公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
法律意见书应由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。
第二章  股东大会的职权
第六条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司证券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议和批准公司章程第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章  股东大会的召集
第七条  董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第九条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十条  单独或者合计持有公司5%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司5%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于5%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市交易的证券交易所提交有关证明材料。
第十二条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四章  股东大会的提案与通知
第十四条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条  单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条  召集人应当在年度股东大会召开二十日前(不含会议当天)以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前(不含会议当天)以公告方式通知各股东。
第十七条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。  
(三)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(四)披露持有本公司股份数量;
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司可以在选举董事、监事相关的股东大会上增加董事、监事候选人发言环节,由董事、监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划,加强候选人与股东的沟通和互动,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十九条  股东会议的通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)投票代理委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章  股东大会的召开
第二十一条  公司在公司住所或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条  公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会提供网络投票方式的,应当安排在深圳证券交易所交易日召开。
第二十三条  董事会和其他召集人应当采用必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条  股东应当持股票帐户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条  召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十七条  公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,或未设副董事长的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十九条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条  董事、监事、高级管理人员应亲自参加或列席股东大会,并就股东的质询作出解释和说明。公司可以通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第三十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十三条  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会以累积投票制选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。公司在董事会换届选举时,提名的董事人数应多于公司章程规定的董事会组成人数。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条  除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条  股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十六条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十二条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第四十四条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十五条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十六条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十七条  股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第六章 附则
第四十八条  本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十九条  本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十条  本规则自股东大会通过之日后,自公司首次公开发行股票并上市之日施行。
第五十一条  本规则由公司董事会负责解释。
第五十二条  本规则的修改,由董事会提出修改方案,提请股东大会审议批准。
路翔股份有限公司
2013年4月10日
 

路翔股份有限公司董事会议事规则
(经2013年4月10日公司2012年度股东大会审议通过)

第一条  宗旨
根据公司章程的规定,为规范董事会会议的议事方式和表决方式,确保董事会的工作效率和科学决策及依法行使各项职能,保护公司、股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定,制订本规则。
第二条  董秘办
董事会下设董事会秘书事务办公室(简称“董秘办” )理董事会日常事务。
董事会秘书任董秘办负责人,保管董事会和董秘办印章。
第三条  定期会议
定期董事会会议应在公司每个会计年度前三个月结束后三十日以内、会计年度前六个月结束后六十日以内、会计年度前九个月结束后三十日以内和会计年度结束后一百二十日以内召开。
公司可以建立董事会定期会议制度,制定定期会议年度安排,定期会议原则上以现场方式召开,在确定时间前应积极和董事沟通,确保大部分董事能亲自出席会议。
第四条  定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条  临时会议
有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)二分之一以上独立董事提议时;
(四)监事会提议时;
(五)总经理提议时;
(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)公司章程规定的其他情形。
第六条  临时会议的提议程序
按照前条(二)至(六)款规定提议召开董事会临时会议,应当通过董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董秘办在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
第七条  会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条  会议通知
召开董事会定期会议和临时会议,董秘办应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
董事会审议向股东大会提交的议案,应提前五日提交给每位董事,保证每位董事有充足的时间对议案进行审查。
第九条  会议通知的内容
书面会议通知应当包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。公司可以建立定期信息通报制度,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。公司可以建立健全董事问询和回复机制,董事可以随时联络公司及高级管理人员要求提供资料或解释。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
第十条  会议通知的送达
公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在传真回执上签字后传回,传真回执签字日期为送达日期;公司通知以特快专递送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出后的次日为送达日期。
第十一条  会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条  会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十三条  会议的召开
出席董事会会议的人员为根据公司《章程》选举或更换产生的现任董事。董事会秘书、监事会应当列席董事会会议;总经理及其他高级管理人员及与所议议案相关的工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关问题发表意见,但没有投票表决权。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
除本规则第二十一条规定的情形外,董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第十四条  亲自出席与委托出席
董事会会议应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会会议,对所议事项表达明确的意见。
董事因故不能出席董事会会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。董事因故不能亲自出席会议,也不能委托其他董事代为出席时,董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
委托人应独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托书应于会议召开前送达公司董事会。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明以下事项:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人的签字、日期等。
委托人应在委托书上签名。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
第十五条  关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条  对董事出席会议次数的要求
董事(不包括独立董事)连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于涉及应由独立董事发表独立意见的议题的董事会会议,独立董事应亲自出席,确实无法亲自出席时,应委托其他独立董事代为出席并发表明确的独立意见。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
第十七条  会议审议程序
出席会议的董事应当在会议主持人的主持下就所议事项逐一发言和讨论。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条  发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
董事可以在会前向董秘办、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条  会议表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议以董事会全体董事人数确定总表决票数,每一董事享有一票表决权。
表决以举手表决或记名投票的方式进行,董事对会议所审议事项可投赞成票、反对票或弃权票。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
在保障董事充分表达意见的前提下,临时董事会会议可以用传真方式进行并作出表决,并由参会董事签名。
第二十条  表决结果的统计
与会董事表决完成后,会议主持人应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
董事在规定的表决时限内未进行表决的,视为弃权。
第二十一条  回避表决
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权:
(一)《证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条  决议的形成
除上条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第二十三条  提案未获通过的处理
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条  暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条  不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第二十六条  关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条  会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。
第二十八条  会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好记录。
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条  会议纪要和决议记录
除会议记录外,董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
出席会议的董事要求在会议记录和决议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载时,记录人员应当在会议记录上作专项记录,详尽记载该名董事的说明性陈述。
第三十条  董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十一条  决议公告
董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条  决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条  会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十四条  附则
在本规则中,“以上”包括本数。
本规则由董事会制订并报股东大会批准后后,自公司首次公开发行股票并上市之日施行。
本规则的修改由董事会制订方案报股东大会批准。本规则由董事会解释。

路翔股份有限公司
2013年4月10日
 

董事会对董事长授予的决策权限
经2011年3月24日召开的第四届董事会第六次会议审议通过,在董事会决策权限内,董事会对以下事项授权董事长决策执行:

一、对外投资
1、风险投资:在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使投资额度在公司最近一次经审计确认的净资产10%以内,且绝对数额不超过1000万元的风险投资事项,并在事后向董事会报告;
2、与主营业务相关的投资:在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使投资额度在公司最近一次经审计的净资产30%以内,且绝对金额不超过3000万元的与公司主营业务相关的投资、资产收购与出售、租赁等事项,并在事后向董事会报告;
3、主营业务以外的投资:在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使投资额度在公司最近一次经审计的净资产15%以内,且绝对金额不超过1000万元的公司主营业务以外的投资事项,并在事后向董事会报告。
二、融资事项
在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使在公司资产负债率80%以内,且绝对金额不超过5000万元的融资事项的决定权,并在事后向董事会报告。
除以上明确授权范围的对外投资及融资事项外,有关公司关联交易、对外担保、委托理财等事项,仍按《公司章程》及相关制度规定的决策程序执行。
 

路翔股份有限公司监事会议事规则
(经公司2007年第二次临时股东大会审议通过)

第一条  宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定,制订本规则。
第二条  监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每六个月召开一次。
有下列情形之一的,监事长应在十个工作日内召集临时监事会会议:
(一)任何监事提议召开时
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)本公司章程规定的其他情形。
第三条  定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事长应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事长应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第四条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事长收到监事的书面提议后三日内,监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事长怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第五条  会议的召集和主持
监事会会议由监事长召集和主持;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第六条  会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,监事长应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明
第七条  会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八条  会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事长(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后送达或传真给监事长。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第九条  会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十条  会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十一条  监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第十二条  会议录音
召开监事会会议,可以视需要进行全程录音
第十三条  会议记录
监事会相关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,监事会相关工作人员应当参照上述规定,整理会议记录
第十四条  监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
第十五条  决议公告
监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十六条  决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十七条  会议档案的保存
监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事长交董事会秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十八条  附则
在本规则中,“以上”包括本数。
本规则由监事会制订并报股东大会批准后,自公司首次公开发行股票并上市之日施行。
本规则的修改由监事会制订方案报股东大会批准。
本规则由监事会解释。

路翔股份有限公司
2007年2月3日
 

路翔股份有限公司利润分配管理制度
(经2012年6月5日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过)

为规范路翔股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配行为,完善公司利润分配政策,建立持续、科学、稳定的分红机制,增强利润分配的透明度,便于投资者形成稳定的投资回报预期,保护中小投资者合法权益,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,从而保障公司可持续性发展。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监[2012]91号)的要求,结合公司章程以及有关法规的规定,制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,制订持续、稳定的利润分配政策,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报水平。
第二条 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要,结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
第三条 公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。
第四条 公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订,并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
董事会在决策利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并新成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五条 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的,由董事会提交议案,并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的,应详细论证和说明原因,独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见,监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
董事会对利润分配政策调整议案作出决议的,应经全部董事的2/3以上通过,并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的,应经全部监事的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的,应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第六条 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
第七条 公司在符合利润分配的条件下,应该每年度进行利润分配,公司可以进行中期现金分红。
第八条 公司快速增长时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。
第九条 在年度盈利的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
第十条 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外,应同时向股东提供网络形式的投票平台。
第十一条 公司在未分配利润为正的情况下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司缴纳所得税后的利润,按如下顺序进行分配:
(1)弥补以前年度亏损;
(2)提取10%法定公积金;
(3)提取盈余公积金;
(4)支付股东股利。
第十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二章 股东回报规划
第十五条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划,至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
第十六条 确应外部经营环境或公司自身经营情况调整股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见,且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。
第十七条 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。
第十八条 根据公司章程规定的利润分配政策,结合公司未来三年(2012年-2014年)盈利能力和战略规划情况,在年度盈利并足额提取法定公积金、任意公积金以后,2012-2014年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第三章 利润分配的监督约束机制
第十九条 董事会在制订利润分配预案时,独立董事应发表独立意见。
第二十条 监事会在审议利润分配预案时,监事会应发表专项审核意见。
股东大会审议通过利润分配方案后,监事会应对董事会和管理层执行利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
第二十一条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策的执行情况。
第二十二条 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
第二十三条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第四章 附 则
第二十四条 本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时,按国家有关法律、法规的规定执行。
第二十五条 本制度由股东大会授权董事会根据有关法律法规、部门性规章和公司章程的规定进行修订,并报股东大会批准。
第二十六条 本制度自股东大会通过之日起实施,由董事会负责解释。

                                           路翔股份有限公司董事会
                                                  2012年6月5日
 

路翔股份有限公司信息披露制度
(经2013年4月7日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过)

第一章 总则
第一条 为规范本公司信息披露,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第15号:日常经营重大合同》(2009年3月27日修订)以及公司章程的有关规定,特制定本信息披露制度。
第二条  公司从事或发生对公司股票价格可能产生重大影响的行为或事件的信息管理、披露、保密,适用本制度。公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东及实际控制人及法律法规规定的其他负有披露义务的人员为信息披露义务人,适用本制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第三条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门备案。
第四条 信息披露是公司的持续责任,公司应该以诚信为本,忠实履行持续信息披露的义务。
第五条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
第六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容及标准
第七条 公司应当披露的信息包括(但不限于):
(一)招(配)股说明书;
(二)上市公告书;
(三)定期报告,包括:年度报告、中期报告和季度报告;
(四)临时报告。
第八条 临时报告包括但不限于下列事项:
1、董事会决议;
2、监事会决议;
3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;
4、股东大会决议;
5、独立董事的声明、意见及报告;
6、收购或出售资产达到应披露的标准时;
7、关联交易达到应披露的标准时;
8、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止;
9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件;
10、可能依法承担的重大赔偿责任;
11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更;
12、经营方针和经营范围发生重大变化;
13、股票异常波动公告;
14、变更募集资金投资项目;
15、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股达5%以上;
16、持有公司达5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达5%以上;
17、公司第一大股东发生变更;
18、公司董事、监事及高级管理人员发生变动;
19、生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化;
20、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;
21、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响;
22、更换为公司审计的会计师事务所;
23、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销;
24、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份;
25、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押;
26、公司进入破产、清算状态;
27、公司预计出现资不抵债;
28、公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备的;
29、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚;
30、公司应主动披露其他公司治理相关信息,包括董事选举的提名、推荐、审议、表决结果等资料,董事会成员的工作履历、每名董事出席董事会和股东大会的出席率,每名董事亲自出席、委托出席和缺席董事会的次数,董事会和高级管理人员履职情况及其薪酬情况等。
公司可以在披露年度报告的同时,专门披露公司治理报告,向投资者说明提高公司治理水平的进展情况、创新机制、存在的问题及改进措施等。
必要时,公司可以聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、股东大会提出改进建议,并自愿进行披露。
31、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及公司章程的有关要求,应予披露的其他重大信息。

第九条  公司签订的重大合同披露应遵照《中小企业板信息披露业务备忘录第15号:日常经营重大合同》及《路翔股份有限公司关于日常经营重大合同申报制度》执行。
第十条  公司存在或正在筹划的重大收购、出售资产事项、关联交易事项以及其他重大事项,应当遵循分阶段披露的原则,履行信息披露义务;
1、在该事件尚未披露前,董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密;如果该信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已明显发生异常波动时,公司应当立即予以披露。
2、公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议,无论意向书或协议是否附加条件或附加期限,公司应当立即予以披露。
上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的,公司应当及时予以披露,说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因。
3、上述重大事件获得有关部门批准的,或者已披露的重大事件被有关部门否决的,公司应当及时予以披露。
第十一条  公司按照规定首次履行披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:
1、董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;
2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披露意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;
3、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准或否决情况;
4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;
5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户;
6、已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。
第十二条 信息披露的时间和格式;按证券交易所《股票上市规则》及《上市公司临时公告格式指引》之规定执行。
第四章  招(配)股说明书、上市公告书的披露
第十三条 招(配)说明书概要:招股说明书概要按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号规定编制并披露;
第十四条 公司获准公开发行股票后,应当在承销期开始前二至五个工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种上市公司信息披露指定报刊上。
第十五条 在股票公开发行期间,与发行有关的,应当公开的信息,如股票发行公告、发行中签公告、摇号结果公告等,也应当在至少一种上市公司信息披露指定报刊上及时公告。
证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,发行人应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十六条 上市公告书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号编制,在股票挂牌交易日之前的三天,应当将简要上市公告书刊登在至少一种上市公司信息披露指定报刊上。
公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。
第十七条 股票挂牌交易之日前的五个工作日,应把全体股东登记托管资料交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管登记完毕。披露上市公告书之前的三天,公司应与深圳证券交易所签订《上市协议书》。
第十八条  公司在非公开发行新股后,应当在新股上市前五个交易日内,在指定媒体上披露下列文件:
(一)上市公告书;
(二)股份变动报告书;
(三)深圳证券交易所要求的其他文件和事项。
第五章 信息披露的申请、审核和发布流程
第十九条  公司董事会承担公司的信息披露义务,具体事务由董事会秘书负责管理。董事会秘书在公司的信息披露方面应履行如下职责:
1、作为公司与交易所的指定联络人,负责准备和递交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
2、准备和递交董事会和股东大会的报告和文件;
3、协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;
4、列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
5、负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会;
6、帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
7、国家有关部门要求履行的其他职责。
第二十条  公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第二十一条  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
1、该重大事件难以保密;
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 信息披露前应严格履行下列审查程序:
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;
2、董事会秘书进行合规性审查;
3、填写公司对外信息披露审批程序表。
第二十三条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息:
1、董事长;
2、总经理经董事长授权时;
3、董事经董事长或董事会授权时;
4、董事会秘书;
5、证券事务代表。
第二十四条 公司有关部门对于是否涉及信息、披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第二十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第二十六条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,或者在公共传播媒介中出现与公司情况不符的消息,公司在知悉后,应及时发布更正公告、补充公告、说明或澄清公告。
第二十七条  公司全资子公司、控股子公司发生的本制度所述重大事件,视同公司发生的重大事件,适用前述各章的规定。公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当参照前述各章的规定,履行信息披露义务。
第二十八条  公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合以下条件的,可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:
1、拟披露的信息未泄漏;
2、有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密;
3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况,按上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免按上市规则披露或履行相关义务。
第六章  未公开信息的传递、审核、披露
第二十九条  公司董事会及董事、监事、高级管理人员在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。
第三十条  公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况,不得向各级领导部门汇报和提供具体数据;不得接受有关新闻采访;要以违反《中华人民共和国证券法》和《股票上市规则》婉言谢绝。
除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。
第三十一条  公司股东及其他负有信息披露义务的投资者,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。
公司需要了解相关情况时,股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。
第三十二条  财务管理和会计核算由公司内部审计制度负责内部控制及监督。
第三十三条  在公司定期报告公告前,对国家统计局等政府部门要求提供的生产经营方面的数据,公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给与回答。
第三十四条  公司发生的所有重大事件在信息披露之前,有关知情者不得向新闻界发布消息,也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。
第三十五条  如公司的披露信息有泄露,公司应及时报告深圳证券交易所和中国证监会,请示处理办法。
第三十六条  公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通,正确处理好信息披露和保密的关系,及时披露公司的有关重要信息。
第三十七条  公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号:财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,办理财务信息的改正、更正及相关披露事宜。
第三十八条  公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。
第三十九条  公司按照公平信息披露原则,根据公司《投资者关系管理制度》和《投资者接待和推广制度》与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通。
第七章 信息披露的媒体
第四十条 公司信息披露指定刊载报纸为:《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》全部或之一。
第四十一条 公司信息披露除载于上述报纸之外,还载于指定的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
第四十二条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体和本公司网站,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
公司应在公司网站上披露公司章程、三会议事规则、经理工作细则、专门委员会的职责范围、董事选举程序、董事及高级管理人员的薪酬政策和绩效评价程序等有关制度。
第八章  公司信息披露的责任划分及追究机制
第四十三条 董事会秘书的责任:
1、董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人;负责准备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。
2、负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会。
3、董事会秘书负责协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,保证上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
4、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责,并承担相应的责任。
第四十四条 经理班子的责任:
1、经理班子应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司经营及对外投资情况、重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理或指定负责的副总经理、财务负责人必须保证这些报告的真实、准确、完整和及时。
2、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。
3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司总经理必须保证该报告的真实、准确、完整和及时,并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第四十五条 董事的责任:
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏;并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第四十六条 监事的责任:
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交与董事会秘书,并由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料内容的真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前15 天以书面文件形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。
第四十七条  信息披露有关责任人未勤勉尽责导致的违法违规和重大差错行为,公司可以按照《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》启动内部问责程序,追究有关责任人的责任。
第四十八条  公司董事会秘书办公室负责信息披露相关书面及电子文件、资料的归档管理,并予以保存,保存期限不得少于十年。
第四十九条  公司董事会秘书办公司负责对董事、监事和高级管理人员履行信息披露的记录工作,记录文件保存于董事会秘书办公室,保存期限不得少于三年。
第九章 保密措施
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,在相关信息公开披露之前对该信息负有保密义务。
第五十一条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。
第五十二条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
第十章 公司信息披露常设机构和联系方式
第五十三条 公司董事会秘书为公司信息披露的负责人。董事会秘书应确定对外咨询电话、电子信箱并予以披露,如有变动,应即时作出公告。公司工作日内,应保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第十一章  附则
第五十四条  本制度经公司董事会批准后生效。同时原《路翔股份有限公司信息披露制度》废止。
路翔股份有限公司

2013年4月7日
 

路翔股份有限公司外部信息使用人管理制度
(2010年4月8日经第三届董事会第二十八次会议审议通过)

第一条  为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间,公司外部信息使用人管理,依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等有关规定,制定本办法。
第二条  公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求,对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。
第三条  公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间,负有保密义务。定期报告、临时报告公布前,不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容,包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第四条  对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求,公司应拒绝报送。
第五条  公司依据法律法规的要求应当报送的,需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。
第六条  公司依据法律法规向外部单位报送年报相关信息的,提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间,业绩快报的披露内容不得少于向外部单位提供的信息内容。
第七条  公司应将报送的相关信息作为内幕信息,并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第八条  外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第九条  外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露,应立即通知公司,公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第十条  外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息,除非与公司同时披露该信息。
第十一条  外部单位或个人应该严守上述条款,如违反本制度及相关规定使外部信息使用人管理制度用本公司报送信息,致使公司遭受经济损失的,本公司将依法要求其承担赔偿责任;如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的,本公司将依法收回其所得的收益;如涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机关处理。
第十二条  本制度未做规定的,适用《公司章程》和《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》有关规定执行。本制度与《公司章程》如规定不一致的,以《公司章程》的规定为准。
第十三条  公司董事会有权根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本办法进行修改。
第十四条  本制度经公司董事会审议通过后实施。

路翔股份有限公司
2010年4月8日
 
路翔股份有限公司募集资金管理制度
(2013年4月7日经第四届董事会第三十三次会议审议通过)

第一章 总则
第一条  为进一步规范路翔股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,切实保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(以下简称《监管指引第2号》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》(2013年2月5日修订)等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,结合公司实际情况,制定管理制度。
第二条  管理办法所称募集资金(以下简称“募集资金”)是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条  公司董事长或其授权人负责募集资金及其投资项目的归口管理;董秘办负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露;财务部负责募集资金的日常管理,包括专用账户的开立及管理,募集资金的存放、使用和台账管理;投资部负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。
第四条  募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第二章 募集资金专户存储
第五条  公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数,如公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户;如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先征得深圳证券交易所同意。
第六条  公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的百分之五的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
(七)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在不配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第七条  公司应积极督促商业银行履行协议。若商业银行出现上述第六条第(七)款所述情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金账户。
第八条  公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第九条  公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条   除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条  公司进行募集资金项目投资时,须履行如下审批手续:
(一)由承担募投项目的相关部门或子公司组成项目实施工作组,编制方案和预算,由项目负责人签字复核后交公司分管副总、财务负责人及总经理审核后,报董事长审批。
方案经审批后五个工作日内由财务部将项目方案及预算明细审批单报董秘办和内审部备案。
(二)募投项目的各类合同由项目负责人制定,并按公司合同评审流程进行评审后,由董事长或其授权人签字并加盖公司印章后生效。单个合同金额超过500万的募投项目合同必须由董事长签字。
合同签订后五个工作日内由财务部将合同复印件报董秘办和内审部备案。
(三)经过审批的所有募投项目资金支付,在项目预算范围内的,均首先由资金使用部门或子公司提出申请,按公司单项资金审批的流程和权限进行审批后方可支付。超过项目预算范围、变更方案或预算明细的均要按照第(一)项程序重新进行审批。
每次支付完毕五个工作日内,由财务部将支付审批单据复印件报董秘办和内审部备案。
(四)募投项目的资金支付申请经审批后,直接从募集资金专户中支付,不得从募集资金专户转到一般户中再予以支付。
(五)公司募投项目分管副总每月须向董事会秘书和内审负责人书面告之募投项目的进展和募集资金的使用情况,财务负责人应在每月8日前向董事会秘书和内审负责人提供上月份募集资金的使用台账及银行对账单。董事会秘书应就上述相关应披露信息及时报告董事会和深圳证券交易所并公告。   
(六)内审部每季度应对募集资金使用情况进行一次核查,出具募集资金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议,必要时报董事会审议。如发现异常情况应及时报总经理和董事长。由董事长负责召集相关人员查找出现异常情况的原因并制订整改措施后向董事会报告。对募集资金违规使用的情况应追究相关人员责任,并向深圳证券交易所报告并公告。
第十三条  确因不可预见的客观因素影响,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情况时,项目实施部门或子公司和分管副总必须将实际情况及时向总经理、董事会报告,并详细说明原因。公司报告深圳证券交易所并公告。
第十四条  公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条  募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证,决定是否继续实施该项目:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
第十六条  公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条  公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十八条  公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期限不得超过12个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行,并应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东大会审议。
第十九条  公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺。出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十条  公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合下列条件:
1.不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行;
2.已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
3.单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
4.过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
第二十一条  公司使用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:
(一)次募集资金的基情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条  公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。公司变更募集资金用途前,独立董事、监事会和保荐机构应发表专项意见。
第二十三条  公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十四条  公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见;
(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十五条  公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条  公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条  公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:
(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十八条  公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十九条  单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照变更募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第三十条  全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十一条  因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,公司可以将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的,应当按变更募集资金用途履行相应程序及披露义务。
全部募集资金项目完成前,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,应当符合以下要求:
1.募集资金到账超过一年;
2.不影响其他募集资金项目的实施;
3.按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;
4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;
5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
第五章  募集资金管理与监督
第三十二条  公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十三条  公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向所报告并公告。
第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。
第三十五条  独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。
第三十六条  保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向所报告。
第六章  附则
第三十七条  公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违反细则规定的,深圳证券交易所依据《股票上市规则》的相关规定采取监管措施或给予处分。
第三十八条  本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。办法实施后,国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十九条  本制度由董事会负责制定、解释和修订,经董事会审议通过之日起实施。

路翔股份有限公司
2013年4月7日
 

路翔股份有限公司关联交易决策制度
(2011年4月26日经第四届董事会第七次会议审议通过)

第一章 总则
第一条  为了规范路翔股份有限公司(以下简称"公司")的关联交易,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性;为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展,保障股东和公司的合法权益,依据《公司法》、公司章程以及其它有关法律、法规、规章的规定,制定本制度。
第二条  公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
2、确定关联交易价格时,应遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的原则,并以书面协议方式予以确定。
3、对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定。
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条  公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条  公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
1、具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
(1)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(2)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(3)由本条第2点所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(4)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(5)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
2、具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(1)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(2)公司董事、监事及高级管理人员;
(3)本条第1点第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(4)本条第2点第(1)(2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(5)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
3、具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
(1)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有本条第1点或第2点规定情形之一的;
(2)过去十二个月内,曾经具有本条第1点或第2点规定情形之一的;
4、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第五条  关联关系主要指在财务和经营决策中,能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响方式或途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条  公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断,并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第七条  关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款,公司与关联人之间存在以下交易或往来的,即视为关联人与公司之间的关联交易:
1、购买或出售资产;
2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
3、提供财务资助;
4、提供担保;
5、租入或租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠与或受赠资产;
8、债权或债务重组;
9、研究与开发项目的转移;
10、签订许可协议;
11、购买原材料、燃料、动力;
12、销售产品、商品;
13、提供或接受劳务;
14、委托或受托销售;
15、关联双方共同投资;
16、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四章 关联交易的决策程序
第八条  关联交易的决策权力
1、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、与关联法人单笔或累计标的超过3000万元(不含3000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,必须提请股东大会审议,同时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估;
3、与关联法人单笔或累计标的在300~3000万元之间或占公司最近审计净资产0.5%~5%之间的关联交易,必须提交董事会会议审议;
4、与关联法人单笔或累计标的在300万元以下的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事会备案。作出该等决定的有关会议,董事会秘书必须列席参加;
5、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,必须提交董事会会议审议。
6、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条  关联交易的决策程序
1、关联交易中涉及的所有关联人,应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据,同时提供必要的市场标准。
2、根据第八条规定的相应权力,提交相应的决策层审议。
3、决策层收到关联人有关资料后,应安排相应人员进行调研,形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益(直接或间接效益)或损失(直接或间接损失)等的调查报告,并在二周内向关联人反馈意见。
4、单笔或累计标的超过3000万元的关联交易,应由公司董事会牵头安排调研。
5、关联人根据相关决策层的安排,参加相应会议。
6、关联人只对关联交易的公允性进行陈述,对关联事项应及时回避表决。
第十条  公司关联人公司签署涉及关联交易的协议,应采取必要的回避措施:
1、个人只能代表一方签署协议;
2、关联方不能以任何形式干预公司的决策;
3、公司董事会就关联交易进行表决时,下列董事应予回避表决,但可参与审议讨论并提出自己的意见:(1)交易对方;(2)拥有交易对方直接或间接控制权的;(3)被交易对方直接或间接控制的;(4)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(5)在交易对方任职,或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;(6)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(7)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
4、公司股东大会就关联交易进行表决时,下列股东应予回避表决:(1)交易对方;(2)拥有交易对方直接或间接控制权的;(3)被交易对方直接或间接控制的;(4)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;(5)在交易对方任职,或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(6)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(7)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十一条  公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第八条标准的,适用第八条的规定。
已按照第八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第八条规定:
1、于同一关联人进行的交易;
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条  公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或接受劳务,委托或受托销售的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
1、对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
2、已经公司董事会或者股东大会审议通过切正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1点规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额适用第八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告中和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额适用第八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十四条  日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照第十三条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十五条  公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本制度重新履行审议程序及披露程序。
第十六条  公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度履行相关义务。
第十七条  公司与关联人达成以下关联交易时,可以免于按照本制度履行相关义务:
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
4、深圳证券交易所认定的其他情况。
第十八条  公司监事会应对单独或累计标的超过3000万元(不含3000万元)以上的关联交易是否对公司有利发表意见。监事会认为必要时可聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素,在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十九条  独立董事应对关联交易的公允性发表意见。
第二十条  应提交股东大会审议的关联交易,属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的,公司董事会可先签有关协议并执行,但仍须经股东大会审议并予以追认。
第二十一条  关联交易合同有效期内,因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时,有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或者股东大会审议确认后生效。
第五章 关联交易的披露
第二十二条  公司披露关联交易,由董事会秘书负责,并向证券交易所提交以下文件:
1、关联交易公告文稿;
2、关联交易协议书、意向书或合同;
3、董事会会议决议以及经董事签字的会议纪录;
4、董事会会议决议及公告;
5、经独立董事签字确认的独立董事意见;
6、监事会会议决议及会议纪录(如适用);
7、相关财务报表(如适用);
8、审计报告(如适用);
9、独立财务顾问报告(如适用);
10、其它中介机构出具的文件(如适用);
11、有权机构的批文(如适用);
12、证券交易所要求的其它文件。
第二十三条  公司就关联交易发布的临时性公告指以下内容:
1、关联交易概述;
2、关联人介绍;
3、关联交易标的基本情况;
4、关联交易合同(协议)的主要内容和定价政策;
5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响;
6、独立董事意见;
7、独立顾问意见(如适用);
8、备查文件目录。
第二十四条  公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
第二十五条  公司与关联人达成的关联交易数额在300万元至3000万元之间或占公司最近审计净资产值的0.5%至5%之间的,公司应在签定协议后两个工作日内由公司董事会秘书向证券交易所报告并申请公告。公告的内容应符合第二十三条的规定。对于需提交股东大会批准的关联交易,公司应当在公告中特别载明:此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第二十六条  公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第二十五条的规定的,按第二十五条的规定予以披露。
第二十七条  公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议,包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市协议书或上一次定期报告中已经披露、协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一次定期报告之前未发生变化的,公司可以根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定豁免该等披露,但应当在定期报告及相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
第二十八条  公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时,公司应该向证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第二十九条  公司与关联人达成的如第十七条所述的关联交易,可免于按照本规定披露。
第三十条  由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,其披露标准适用上述规定;公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额也适用上述规定。
第三十一条  重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内,公司董事会秘书应向证券交易所报告并公告。
第六章 附则
第三十二条  本制度由股东大会审议通过后生效。
第三十三条  本制度的修改,由公司董事会提出,提请股东大会审议批准。
第三十四条  本制度由公司董事会负责解释。

路翔股份有限公司
                                                               2011年4月26日
 

路翔股份有限公司关联方资金往来管理制度
(2010年4月8日经第三届董事会第二十八次会议审议通过)

第一条  为规范路翔股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来,避免公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定,结合《公司章程》、各项内控和管理制度和公司实际情况,制定本制度。
第二条  公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的所有资金往来均适用本制度。除第一条及本条规定外,本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条  公司应规范并尽可能的减少关联交易,在处理控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时,应当严格防止关联方占用公司资金。
第四条  公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来,应当以公司在年初预计并公告的实际发生的真实交易为基础。
第五条  公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的交易时,除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外,还需依照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行,并且应当遵守公司《信息披露管理办法》和《重大事项内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。
第六条  公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生交易需要进行支付时,公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外,还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序,并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第七条  公司在执行资金管理与使用制度中,涉及到公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来的,有关联交易合同约定的,按合同约定支付;没有合同约定的一律不予结算。
第八条  公司应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来事项,并建立专门的财务档案。
第九条  公司聘请的年度报告审计机构在为本公司年度财务会计报告进行审计工作时,应按照证监会、交易所的规定,对本公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,并在披露年度报告时按规定进行公告。
第十条  公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得同意公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为承担成本和其他支出。
第十一条  公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用:
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
5、代控股股东及其他关联方偿还债务;
6、有关证券监管部门认定的其他方式。
第十二条  公司董事、监事、财务负责人及其它高级管理人员,在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反本制度规定给公司造成损失的,应当予以赔偿;所造成损失较为严重的,公司还应经相应程序罢免其职务;依法应追究其法律责任的,公司应当及时追究其民事责任或向有关行政、司法机关汇报、举报。
第十三条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十四条  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第十五条  公司董事、监事、财务负责人及其它高级管理人员,在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时,违反本制度规定给本公司造成损失的,应当予以赔偿;所造成损失较为严重的,公司按照相应程序罢免其职务;依法应追究其法律责任的,公司应当及时追究其民事责任或向有关行政、司法机关汇报、举报。
第十六条  公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的,应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结;如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权以偿还被侵占的资产。
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;
4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书应做好相关信息披露工作。
第十七条  本制度经董事会审议通过后生效,由公司董事会负责解释。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行,董事会应及时对本制度进行修订。
路翔股份有限公司
2010年4月8日
 

路翔股份有限公司对外提供财务资助管理制度
(2013年4月7日经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过)

第一条  为了规范路翔股份有限公司(以下称“公司”)对外提供财务资助及相关信息披露工作,加强对子公司的财务管理,规范公司的财务行为,完善公司治理机制,根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:财务资助》(2012年8月15日修订)的要求以及结合《路翔股份有限公司章程》和《路翔股份有限公司信息披露制度》等,特制订本制度。
第二条  本制度所称“对外提供财务资助”,是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外:
(一)提供财务资助属于公司的主营业务;
(二)资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本制度的规定执行。
第三条  公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第四条  公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。
公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)将对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。
第五条  公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过市公司最近一期经审计净资产10%;
(三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第六条  公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的,应当提交股东大会审议,且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
第七条  公司为控股子公司提供财务资助,且该控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,上述其他股东应当按出资比例提供财务资助,且条件同等。
第八条  公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关方签署协议,约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第九条  公司在以下期间,不得为控股子公司以外的对象提供财务资助:
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内;
(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
第十条  公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时,应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第十一条  向公司申请财务资助的受理及审核程序:
(一)若申请单位是法人,应以法人名义向公司提交财务资助申请报告,该报告需加盖申请单位公章,同时由申请单位财务经理和总经理签字。同时,还须提供申请单位董事会关于该财务资助的董事会决议。若申请单位是自然人,应以自然人本人名义向公司提交财务资助申请报告,该报告需自然人签名。该申请报告提交给公司财务负责人初核,再由公司董事会秘书复核,最后由总经理或董事长批准后执行。若须提交公司董事会或股东大会审议的,须经公司董事会或股东大会审议后执行。
(二)财务资助申请报告内容包括但不限于:
1、申请本次财务资助的原因,并在对申请单位资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上,说明该财务资助事项的利益和风险;
2、主要财务指标:最近一期经审计的申请单位资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等;
3、对本次申请财务资助的介绍:包括到款期限、偿还期限及利率等;
4、对本次申请财务资助用途的说明;
5、本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施;
6、上会计年度发生类似业务的金额。
7、本次财务资助的其他股东的义务,包括其他股东的基本情况,与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况(如适用);
若申请单位是自然人,参照上述内容编制财务资助申请报告。
(三)财务资助申请报告附件材料:
1、申请单位最近一期财务报表;
2、与公司签订的协议或合同样本;
3、其它应提供的资料等。
(四)在申请单位申请材料齐全的情况下,公司财务负责人对申请单位提供的申请材料进行初核,并签署关于公司目前的资金状况、近期资金安排、若向申请单位支付财务资助后是否影响公司的运作、申请单位的偿还计划和偿还保证措施是否合理或充分等的意见。公司董事会秘书主要是对该财务资助是否需要履行董事会或股东大会程序签署意见。公司总经理或董事长对该财务资助事项行使最后批准权限。
如果该次财务资助达到深圳证券交易所规定的提交董事会或股东大会审议的标准,需要公司召开董事会或股东大会的,由公司董事会秘书对申请单位提供的申请材料进行合规性复核,并将安排在最近一次董事会或股东大会上审议。
申请单位应在财务资助到款或到货期限提前15日向公司提交齐全的财务资助申请材料,若申请单位提交的材料不齐全或没有足够的提前期而导致无法上会,由申请单位承担相应责任。
第十二条  申请单位当在出现以下情形之一时,要把相关情况及时书面通知公司,并列明拟采取的具体措施:
(一)接受财务资助的申请单位预计债务到期后不能及时履行还款义务的;
(二)接受财务资助的申请单位出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的;
(三)深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条  公司董事会秘书应根据深圳证券交易所有关规定,督促公司独立董事和保荐机构对事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见,及时履行信息披露工作。
第十四条  信息披露
(一)公司披露对外提供财务资助事项,应当向深圳证券交易所提交以下文件:
1、公告文稿;
2、董事会决议和决议公告文稿;
3、与本次财务资助有关的协议;
4、独立董事意见;
5、保荐机构意见(如适用);
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
(二)公司披露对外提供的财务资助事项公告,至少应当包括以下内容:
1、财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资金用途及对财务资助事项的审批程序;
2、被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)以及资信情况等;与公司是否存在关联关系,如存在,应当披露具体的关联情形;公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况;
3、所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况;
4、为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的,应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况;其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由;
5、董事会意见,主要介绍提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断;
6、独立董事意见,主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见;
7、保荐机构意见(如适用),主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见;
8、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未回收金额;
9、深证证券交易所要求的其他内容。
(三)对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施:
1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的;
2、接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的;
3、深圳证券交易所认定的其他情形。
第十五条  法律责任
(一)公司与控股子公司应严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述财务资助事项,并对违规或失当造成的损失依法承担连带赔偿责任;
(二)本制度涉及到的公司与控股子公司相关人员未按照规定程序擅自越权签署相关合同或怠于行使职责,给公司造成实际损失时,应当追究相关责任人员的责任。
第十六条  本制度由董事会负责制定并解释,并负责根据监管部门的规定及时进行修订。本制度自公司董事会会议审议通过后生效。
路翔股份有限公司
                                                            2013年4月7日
 

路翔股份有限公司对外担保管理制度
(2007年2月3日经公司2007年第二次临时股东大会审议通过)

第一章  总则
第一条  为规范路翔股份有限公司(下称“公司”)对外担保管理,规范公司担保行为,控制公司经营风险,根据《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规、规章的规定,制定本制度。
第二条  本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条  公司对外担保管理实行多层审核制度,所涉及的公司相关部门包括:财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门,负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制;董秘办为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门,负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。
第四条  对外担保由公司统一管理,未经公司批准,子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保,也不得请外单位为其提供担保。
第五条  公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第六条  公司对外担保应当按照本管理制度的规定取得董事会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意或者经股东大会批准。董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的10%或单次不超过1000万元的对外担保权限。
第七条  下列对外担保须经股东大会审批:(1)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(3)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第二章  公司对外担保申请的受理及审核程序
第八条  公司对外担保申请由财务部统一负责受理,被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:
(一)被担保人的基本情况;
(二)担保的主债务情况说明;
(三)担保类型及担保期限;
(四)担保协议的主要条款;
(五)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;
(六)反担保方案。
第九条  被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当包括:
(一)被担保人的企业法人营业执照复印件;
(二)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;
(三)担保的主债务合同;
(四)债权人提供的担保合同格式文本;
(五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(六)财务部认为必需提交的其他资料。
第十条  财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估,在形成书面报告后(连同担保申请书及附件的复印件)送交董秘办。
第十一条  董秘办在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十二条  董秘办应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十三条  公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十四条  公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请(含两项)时应当就每一项对外担保进行逐项表决,且均应当取得董事会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的,该对外担保事项交由股东大会表决。
第十五条  公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十六条  董秘办应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十七条  公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明,并发表独立意见。
第三章  对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十八条  公司提供对外担保,应当订立书面合同,担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第十九条  财务部为公司对外担保的日常管理部门,负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十条  财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等),并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。 
第二十一条  财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十二条  被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,应当视为新的对外担保,必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第四章  法律责任
第二十三条  公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十四条  本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责,给公司造成实际损失时,公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章附则
第二十五条  公司对外担保实行统一管理原则,公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。
第二十六条  本制度经股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

路翔股份有限公司
2007年2月3日
 

路翔股份有限公司内部审计制度
(2008年1月12日经公司第三届董事会第七次会议审议通过)

第一章 总则
第一条  为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责任,保证审计质量,明确审计责任,促进经营管理,提高经济效益,根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块公司特别规定》、2007年12月26日深圳证券交易所颁布的《中小企业板公司内部审计工作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条  本制度所称内部审计,是指由公司内部机构或人员,对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条  本制度所称内部控制,是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:
(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;
(二)提高公司经营的效率和效果;
(三)保障公司资产的安全;
(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条  公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定,防范和控制公司风险,增强公司信息披露的可靠性。内部审计制度应当经董事会审议通过。
第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责,重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章  审计机构和审计人员
第六条  公司应当在董事会下设立审计委员会,制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员应当全部由董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人,且至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第七条  公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度,并设立内部审计部门,对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。
第八条  公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定,配置专职人员从事内部审计工作,且专职人员应不少于三人。
第九条  内部审计部门的负责人必须专职,由审计委员会提名,董事会任免。
公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
第十条  内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。
第十一条  公司各内部机构、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责,不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章  审计职责
第十二条  审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时,应当履行以下主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等;
(三)至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题;
(四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条  内部审计部门应当履行以下主要职责:
(一)对本公司各内部机构、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;
(二)对本公司各内部机构、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;
(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;
(四)至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十四条  内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划,并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十五条  内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作,并根据实际情况,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第十六条  内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节,包括但不限于:销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点,对上述业务环节进行调整。
第十七条  内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第十八条  内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿,并在审计项目完成后,及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
内部审计部门应当建立工作底稿保密制度,并依据有关法律、法规的规定,建立相应的档案管理制度,明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第四章  具体实施
第十九条  内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序,评价公司内部控制的有效性,并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十条  内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十一条  内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作,并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十二条  内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险,应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的,董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果,以及已采取或拟采取的措施。
第二十三条  内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时,应当重点关注以下内容:
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;
(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况;
(四)涉及委托理财事项的,关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使,受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好,是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况;
(五)涉及证券投资事项的,关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,投资风险是否超出公司可承受范围,是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资,独立董事和保荐人(包括保荐机构和保荐代表人,下同)是否发表意见(如适用)。
第二十四条  内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时,应当重点关注以下内容:
(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;
(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
(三)购入资产的运营状况是否与预期一致;
(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十五条  内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时,应当重点关注以下内容:
(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;
(二)担保风险是否超出公司可承受范围,被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
(三)被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施性;
(四)独立董事和保荐人是否发表意见(如适用);
(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十六条  内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时,应当重点关注以下内容:
(一)是否确定关联方名单,并及时予以更新;
(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决;
(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见,保荐人是否发表意见(如适用);
(四)关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律责任是否明确;
(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项;
(六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
(七)关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估,关联交易是否会侵占公司利益。
第二十七条  内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时,应当重点关注以下内容:
(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理,公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议;
(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,募集资金项目投资进度是否符合计划进度,投资收益是否与预期相符;
(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资,募集资金是否存在被占用或挪用现象;
(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时,是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务,独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见(如适用)。
第二十八条  内部审计部门应当在业绩快报对外披露前,对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时,应当重点关注以下内容:
(一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定;
(二)会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更;
(三)是否存在重大异常事项;
(四)是否满足持续经营假设;
(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十九条  内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时,应当重点关注以下内容:
(一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度,包括各内部机构、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度;
(二)是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核、披露流程;
(三)是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范围和保密责任;
(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务;
(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况;
(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章  信息披露
第三十条  审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容:
(一)内部控制制度是否建立健全和有效实施;
(二)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况(如适用);
(三)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施;
(四)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况(如适用);
(五)本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见,保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查,并出具核查意见。
第三十一条  公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时,应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。本所另有规定的除外。
第三十二条  如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的,公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明,专项说明至少应当包括以下内容:
(一)鉴证结论涉及事项的基本情况;
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;
(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;
(四)消除该事项及其影响的具体措施。
第三十三条  公司应当在年度报告披露的同时,在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告(如有)。
第六章  附则
第三十四条  公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制,对内部审计人员的工作进行监督、考核,以评价其工作绩效。
如发现内部审计工作存在重大问题,公司应当按照有关规定追究责任,处理相关责任人,并及时向深圳证券交易所报告。
第三十五条  本制度由董事会负责解释和修订。
第三十六条  本制度经董事会批准后生效并开始施行。原经2006年12月28日公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《路翔股份有限公司内部审计制度》同时废止。

路翔股份有限公司
2008年1月12日
 

路翔股份有限公司股份及其变动管理制度
(2011年12月26日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过)

第一条  为加强对路翔股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,进一步明确办理程序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条  公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前,应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第三条  公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条  公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出下列承诺:在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
第五条  公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。
第六条  公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):
(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时;
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二个交易日内;
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;
(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内;
(五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内;
(六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内;
(七)深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条  公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第八条  公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第九条  董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份,按75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。
第十条  每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有公司股份余额不足1000股时,其年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。
第十一条  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内;
(三) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十二条  公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第十三条  董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按《规范运作指引》的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十四条  对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分公司可以根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。
第十五条  公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。
第十六条  在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条  公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日,深圳证券交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数,按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度,同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有公司股份余额不足1000股时,其可解锁额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致离任人员所持公司股份变化的,可解锁额度做相应变更。
离任人员所持股份登记为有限售条件股份的,在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足,离任人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,离任人员的剩余额度内股份将予以解锁,其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满,离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。
第十八条  公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖公司股份及其衍生品种的二个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所申报,并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及深圳证券交易所要求披露的其他事项等。
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。
第十九条  公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露下列内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的处理措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的,公司董事会应当参照上款规定履行义务。
第二十条  公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种:
(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起至最终公告日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十一条  公司可以根据公司章程的规定,对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第二十二条  公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度第十五条的规定执行。
第二十三条  公司董事、监事和高级管理人员违反本制度相关规定的,除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式追究当事人的责任:
(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会或股东大会予以撤换等形式的处分;
(二)在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,依法追究其相应责任;
(三)违反本制度第十六条有关规定的,所得收益上缴公司,并向公司报告本次短线交易的具体情况,公司可给予处分;
(四)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任;
(五)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任。
第二十四条  本制度所称“以内”、“超过”均含本数。
第二十五条  本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十六条  本制度自公司董事会通过之日起实施,公司原《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》(2010年4月8日修订)同时废止。
 第二十七  本制度由公司董事会负责解释和修订。

 

路翔股份有限公司
2011年12月26日
 

路翔股份有限公司投资者关系管理制度
(2011年12月26日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过)

第一章  总则
第一条 为进一步完善路翔股份有限公司(以下简称"公司")的法人治理结构,加强与投资者及潜在投资者的沟通,促进投资者对公司了解和认同,维系公司与投资者之间的良性互动关系,确保投资者服务活动规范、有效地开展,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规、规章以及公司章程的规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 投资者关系管理是公司通过充分的信息披露及与投资者的交流沟通,向投资者介绍公司的经营状况和发展前景,使投资者全面了解公司的实际情况,在公司与投资者之间建立一种互相信任、利益一致的公共关系,推动公司更好地实现效益合理化和股东利益最大化。
第三条 投资者关系管理的基本原则:
1、诚信原则:客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。
2、合法性原则:按照国家有关法律、法规及证券监管部门制定的相关规则向投资者披露信息。
3、公平性原则:平等对待和尊重所有投资者,使其能在同等条件下进行投资活动,避免选择性信息披露。
4、保密性原则:注意尚未公布信息及内部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
5、主动性原则:借助各种媒体,积极、主动地与投资者进行持续、有效的沟通。
6、互动性原则:采取灵活多样的沟通方式,最大限度地吸引广大投资者对公司的关注,并听取投资者对公司经营和发展的意见。
第四条 公司投资者关系管理工作应严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定,不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。
第五条 投资者关系管理的目的:
(一)通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同;
(二) 形成尊重投资者的企业文化;
(三) 投资者关系管理的最终目的是实现公司价值最大化和股东利益最大化。
第六条 投资者关系管理的工作对象为:
1、投资者(包括在册投资者和潜在投资者);
2、证券分析师和行业分析师;
3、财经媒体、行业媒体等传播媒介;
4、各级监管部门等相关政府机构。
第二章 投资者关系管理的工作内容
第七条 投资者关系管理的工作内容主要包括:
1、董事、监事及其他高管人员的诚信建设管理;
2、信息披露管理;
3、投资者登记接待管理。
第八条 董事、监事及其他高管人员的诚信建设管理
董事、监事及高管人员履行诚信义务是投资者关系管理的核心之一,其内容包括信息披露、公司治理、对外行为的诚信责任等,董事长为诚信建设的第一责任人,董事、监事、董事会秘书及其他高管人员为履行诚信义务的责任主体,对公司和全体投资者承担诚信义务。董事、监事及其他高管人员要注意提高诚信意识、规范自身行为,同时推动档案建设、强化制约措施。
第九条 信息披露的主要内容包括:
1、公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、半年度报告、年度报告,以及依法对外发布的临时公告等;
2、招(配)股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书;
3、公司向有关部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示文件等;
4、新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报告。
第十条 投资者接待登记管理
公司指定董事会秘书担任投资者接待和登记管理的负责人,除非得到明确授权并经过培训,公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免代替董事会秘书或董秘办进行投资者接待和登记工作。董秘办是公司接待投资者的专门机构,应开设对外电话、企业网站(http://www.luxiang.cn)和电子信箱(gzluxiang@luxiang.cn)作为投资者咨询的交流平台,及时更新相关网络数据和接收电子信息,对投资者信函、传真函件、电子邮件、论坛留言等做好答复。
投资者接待和登记的具体内容详见公司《投资者接待和推广制度》。
第十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于:
1、股东大会;
2、公告(包括定期报告和临时公告);
3、媒体采访和报道;
4、电话咨询(设立专门的投资者咨询电话,并保证在工作时间内电话有专人接听和线路畅通);
5、一对一沟通;
6、公司网站;
7、广告、宣传单或其他宣传材料;
8、现场参观;
9、邮寄资料;
10、分析师会议或说明会;
11、路演。
第十二条 公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时,应平等对待全体投资者,为中小投资者参与活动创造机会,保证相关沟通渠道的畅通,避免出现选择性信息披露。
第十三条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前,应事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的,公司应拒绝回答。
第十四条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动,为使所有投资者均有机会参与,可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的,公司应提前发布公告,说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
第十五条 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后,公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第十六条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应派两人以上陪同参观,并由专人回答参观人员的提问。
第十七条 公司应加强与中小投资者的沟通和交流,建立和投资者沟通的有效渠道,定期与投资者见面。公司应在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会,公司董事长(或总经理)、财务负责人、独立董事(至少一名)、董事会秘书、保荐代表人(至少一名)应出席说明会,会议包括下列内容:
1、公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险;
2、公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发;
3、公司财务状况和经营业绩及其变化趋势;
4、公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失;
5、投资者关心的其他内容。
公司应至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知,公告内容应包括日期及时间(不少于二个小时)、召开方式(现场/网络)、召开地点或网址、公司出席人员名单等。
第十八条 公司应根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或咨询电话号码发生变更后,公司应当及时进行公告。
公司应当及时更新公司网站,更正错误信息,并以显著标识区分最新信息和历史信息,避免对投资者决策产生误导。
第十九条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式,帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信息。
第二十条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的,如其他投资者也提出相同的要求,公司应平等予以提供。
第二十一条 公司通过深圳证券交易所投资者关系互动平台(以下简称“互动平台”)与投资者交流,指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问,依照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定,根据情况及时处理互动平台的相关信息。
第二十二条 公司通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复,公司应加以整理并在互动平台以显著方式刊载。
公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。
第二十三条 公司应充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道,充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
第二十四条 公司可以将分析师会议、业绩说明会和路演、一对一沟通、现场参观等投资者关系活动的相关资料在互动平台刊载。
第二十五条 公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度,投资者关系管理档案至少应包括下列内容:
1、投资者关系活动参与人员、时间、地点;
2、投资者关系活动的交流内容;
3、未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如有);
4、其他内容。
公司应在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向深圳证券交易所报送上述文件。
第二十六条 公司应尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
第二十七条 公司受到中国证监会行政处罚或深圳证券交易所公开谴责的,应在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会,向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及保荐代表人(如有)应参加公开致歉会。公司应及时披露召开公开致歉会的提示公告。
第三章  投资者关系管理的部门设置
第二十八条 董事长为公司投资者关系管理的第一责任人,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第二十九条 董秘办为公司投资者关系管理事务的职能部门,具体承办公司的投资者关系管理事务,执行公司的投资者关系管理制度。公司其他高管人员和其它职能部门、控股子公司应积极协助董秘办实施投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训,公司董事、监事、其他高管人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第三十条 董秘办执行投资者关系管理制度的具体职责:
1、信息沟通:按监管部门的要求及时准确进行指定信息和重大事件的披露;整合投资者所需要的投资信息并予以发布;根据公司情况,定期和不定期举行分析师说明会、经营业绩发布会,邀请投资者、新闻媒体、证券分析师及行业分析师参加,回答投资者、分析师和媒体的咨询;广泛收集公司的投资者的相关信息,将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层。
2、定期报告:主持编制年度报告、半年度报告、季度报告,以及负责报告文本的设计、印刷、寄送工作。
3、筹备会议:筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议,准备会议材料及联络会议场地等工作。
4、接待投资者:接待以不同形式来访的中小投资者、机构投资者、证券分析师、行业分析师及新闻媒体,提高投资者对公司的关注度。
5、形象策划:负责面向投资者的企业宣传工作,如制作宣传画册、宣传短片、推介文稿等资料。
6、对外公关:加强与财经媒体的合作关系,安排高管人员和其他重要人员接受采访,做好媒体采访及报道工作;与证券监管部门、行业经济职能部门、行业协会等保持日常良好关系,及时、准确地把握相关政策;与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系。
7、网络信息平台建设:在公司网站中设立"投资者关系管理"专栏,及时披露与更新公司信息,增设投资者互动交流的网上论坛,解答投资者咨询,汇总整理论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复,并在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。
8、危机处理:在公司重大诉讼、重大经营亏损、重大重组、关键人员变动、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案。
第四章 投资者关系管理从业人员任职要求和培训工作
第三十一条 董秘办是公司面对投资者的窗口,代表公司在投资者中的形象,从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能:
1、熟悉公司营运、财务、人事等情况,对公司有全面的了解;
2、具有良好的知识结构,熟悉公司治理、财务、会计、证券等相关法律、法规;
3、熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制;
4、具有良好的沟通技巧、较强的协调能力和心理承受能力,诚实信用、热情耐心;
5、有较强的写作能力,能够撰写各类常用文稿及信息披露稿。
第三十二条 公司应当以适当方式对董事、监事、其他高管人员、部门负责人、子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训,包括安排上述人员参加深圳证券交易所及其他相关机构组织的定期培训等。在开展重大的投资者关系促进活动时,还应当举行专门的培训活动。
第三十三条 公司在必要和有条件的情况下,可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系,包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。
第三十四条 投资者关系管理成效应纳入董事会秘书和董秘办考核范围,采取及时考核与年终考核相结合的方式,尤其是对公司涉及编制定期报告或其他可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等时段,公司将按照相关法律法规对投资者关系管理人员及时予以监控检查。
第五章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜,按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施,原《投资者关系管理制度》(2007年1月6日修订)同时废止。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。


路翔股份有限公司
2011年12月26日
 

路翔股份有限公司投资者接待和推广制度
(2013年4月7日经第四届董事会第三十三次会议审议通过)

第一章  总则
第一条  为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,规范路翔股份有限公司(以下简称“公司”)接待和推广的行为和管理,促进公司与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的良性关系,加强公司与外界的交流和沟通,改善公司治理,根据《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号:投资者关系管理及其信息披露》(2012年7月17日修订,以下简称《备忘录2号》)等法律法规和公司章程、《路翔股份有限公司投资者关系管理制度》的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条  本制度所述的接待和推广工作是指公司通过接受投资者调研、邮寄资料、一对一沟通、现场参观、电话咨询、业绩说明会、分析师会议和路演、新闻采访等活动,加强公司与投资者之间沟通,增进投资者对公司了解的工作。
第三条  推广和接待的基本原则:
1、公平、公开、公正原则;
2、信息披露合规、完整原则;
3、推广和接待活动客观、真实、准确、完整的原则;
4、保密原则;
5、高效率、低成本的原则;
6、国家法律法规及深圳证券交易所对上市公司信息披露规定的其他原则。
第四条  制定本制度的目的:
1、规范公司接待和推广工作的行为;
2、增加公司信息披露透明度及公平性;
3、提高公司透明度,改善公司治理结构;
4、促进公司与投资者之间的良性关系;
5、增进外界对公司的了解和认知。
第五条  公司的推广和接待工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
第六条  除非得到明确授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员和员工不得在推广和接待活动中代表公司发言。
第二章  推广和接待工作负责人
第七条  董事长为公司推广和接待工作第一责任人,董事会秘书全面负责公司推广和接待工作,公司证券事务代表协助董事会秘书组织开展推广和接待工作,公司董秘办为负责公司推广和接待具体工作的职能部门。
第八条  从事推广和接待工作的员工须具备以下素质:
1、熟悉公司运营、财务等状况,对公司有全面地了解;
2、具备良好的知识结构,熟悉证券、法律、财务等方面的相关知识,了解公司的信息披露管理制度;
3、熟悉证券市场,了解各种金融产品和证券市场的运作机制;
4、具备良好的沟通技巧,品行端正,诚实信用,有较强的协调能力和应变能力;
5、有较为严谨的逻辑思维能力和较高的文字修养,能够比较规范地撰写年报、半年报、季报、行业分析报告以及各种信息披露稿件。
第九条  推广和接待工作负责人负责制订公司推广和接待的工作制度,并负责具体落实和实施。
第三章  接待和推广工作的内容及行为规范
第十条  公司进行接待和推广工作的对象包括但不限于:
1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;
2、从事证券投资的机构、个人及其关联人;
3、持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人;
4、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;
5、其他单位或个人。
第十一条  公司在定期报告披露前十五日内、重大信息临时公告前十五日内,应尽量避免进行投资者关系活动,防止泄漏未公开重大信息。
第十二条  公司应当在年度报告披露后十日内举行年度报告说明会,公司董事长或总经理、财务负责人、独立董事(至少一名)、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会,会议包括以下内容:
(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险;
(二)公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发;
(三)公司财务状况和经营业绩及其变化趋势;
(四)公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失;
(五)投资者关心的其他问题。
公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知,公告内容包括日期及时间(不少于两个小时)、召开方式(现场/网络)、召开地点或网址、公司出席人员名单等。
第十三条  公司投资者咨询电话由公司董秘办专人负责,保证在工作时间线路畅通。接听人员应认真接听,以热情、耐心的态度回答投资者的提问,收集投资者的意见和建议并及时反馈给相关领导。
第十四条  当机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开信息。董事会秘书应陪同参观, 必要时董事会秘书可指派专人协同参观,并负责对参观人员的提问进行回答。
第十五条  公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时,不得提供未公开重大信息。若机构和个人提出的问题涉及未公开重大信息,或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的,公司应拒绝回答。
第十六条  公司业绩说明会、分析师会议、路演等活动可以采取网上直播的方式进行,并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明,使所有投资者均有机会参与。
第十七条  公司与特定对象进行直接沟通的,应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料,并要求特定对象签署承诺书,具体格式见附件一。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。
特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签署承诺书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书,也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的,只能以所在机构名义签署。
第十八条  公司在与特定对象交流沟通的过程中,应当做好会议记录。上市公司应当将会议记录、现场录音(如有)、演示文稿(如有)、向对方提供的文档(如有)等文件资料存档并妥善保管。
第十九条  公司在与特定对象交流沟通后,应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司应当按照《规范运作指引》的规定,对上述文件进行核查。
公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件,发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正,拒不改正的,公司应及时发布澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开信息可能对公司股票以及衍生品种市场价格造成重要影响的,应立即报告深圳证券交易所并公告,同时以书面形式要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息,并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第四章  投资者接待和推广的信息披露
第二十条  公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息,公司应当按照《备忘录2号》的要求及时通过指定信息披露媒体发布正式公告,确保所有投资者可以获取同样信息。并采取上条第二款的报告措施和书面告知义务。
第二十一条  公司应当将投资者关系管理相关制度通过上市公司业务专区“业务办理-投资者关系管理信息披露”栏目提交深圳证券交易所互动易网站(http://irm.cninfo.com.cn)披露,同时在公司网站(如有)予以披露。
第二十二条  公司在投资者关系活动结束后两个交易日内,应当编制《投资者关系活动记录表》(具体格式见附件二),并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)及时通过深圳证券交易所上市公司业务专区在本所互动易网站刊载,同时在公司网站(如有)刊载。
公司本次投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档与公司此前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的,可以不再重复上传,但应当在本次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明。
公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息。公司在本所互动易网站的披露行为不代替其法定披露义务。
第二十三条  公司董事会应当保证在互动易网站刊载的投资者关系活动相关文件的真实性、准确性和完整性。相关文件一旦在互动易网站刊载,原则上不得撤回或替换。公司发现已刊载的文件存在错误或遗漏的,应当及时刊载更正后的文件,并向互动易网站申请在文件名上添加标注,对更正前后的文件进行区分。
第二十四条  必要时,公司将通过召开新闻发布会、投资者见面会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围,以使更多投资者即使知悉了解公司已公开的重大信息。
第二十五条  公司实施在融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第二十六条  公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄露有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现信息泄露、市场传闻或证券交易异常,公司应及时采取措施或报告深圳证券交易所并立即公告。
公司及相关信息披露义务人在与以下特定对象进行相关信息交流时,一旦出现信息泄露、市场传闻或证券交易异常,公司应及时采取措施或报告深圳证券交易所并立即公告:
(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;
(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;
(三)持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人;
(四)新闻媒体的新闻从业人员及其关联人;
(五)与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流;
(六)与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流;
(七)交易所认定的其他单位或个人。
第二十七条  公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统培训,提高其与特定对象进行沟通的能力,增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解,树立公平披露意识。
第二十八条  本公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动前,应及时告知公司董事会秘书,并按照本制度规定执行。
第二十九条  公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制度规定,应当承担相应责任。
第五章  现场接待细则
第三十条  投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,并需预先签署如附件一的《承诺书》。
第三十一条  现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘书负责统一安排。
第三十二条  公司董秘办负责确认投资者、分析师、证券服务机构人员身份,准备、签署和保存《承诺书》等相关文件,指派两人或两人以上陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程。
第三十三条  由专人来回答问题,接待人员必须积极配合好投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象的问询,遵守公司《公司章程》、《信息披露事务管理制度》及相关法律法规的规定,并有专人负责记录接待谈话内容。
第三十四条  接待投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象形成的相关资料由董秘办存档,存档期限十年。
第三十五条  接待完毕后,投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体对外发布公司相关信息时,由董秘办向其索要预发稿件,核对相关内容,董事会秘书复核同意后方可对外发布。
第六章  附则
第三十六条  本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,按照有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》的规定执行。
第三十七条  本制度由董事会负责制定并解释,并负责根据监管部门的规定及时进行修订。本制度自公司董事会会议审议通过后生效。
路翔股份有限公司
2013年4月7日
 
附件:
承 诺 书
路翔股份有限公司:
本人(公司)将对你公司进行调研(或参观、采访、座谈等),根据有关规定做出如下承诺:
(一)本人(公司)承诺在调研(或参观、采访、座谈等)过程中不故意打探你公司未公开重大信息,未经你公司许可,不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询;
(二)本人(公司)承诺不泄漏在调研(或参观、采访、座谈等)过程中获取的你公司未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券; 
(三)本人(公司)承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研(或参观、采访、座谈等)获取的你公司未公开重大信息;
(四)本人(公司)承诺基于本次调研(或参观、采访、座谈等)形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用缺乏事实根据的资料;
(五)本人(公司)承诺基于本次调研(或参观、采访、座谈等)形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件(或涉及基础性信息的部分内容),在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司,并保证相关内容客观真实;
(六)本人(公司)如违反上述承诺,愿意承担由此引起的一切法律责任;(公司也可明确规定责任的内容)
(七)本承诺书仅限于本人(公司)对你公司调研(或参观、采访、座谈等)活动,时间为:_______________________;
(八)本承诺书的有效期为  年  月  日至  年  月       日。经本公司(或研究机构)书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研(或参观、采访、座谈等),视同本公司行为。(此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书)

                   承诺人(公司):         (签章)
                     (授权代表):         (签章)
                           日期:

 

 

 


附件二:投资者关系活动记录表格式
证券代码:002192                            证券简称:路翔股份
路翔股份有限公司投资者关系活动记录表
                                                      编号:
投资者关系活动类别
 □特定对象调研        □分析师会议
□媒体采访            □业绩说明会
□新闻发布会          □路演活动
□现场参观 
□其他 (请文字说明其他活动内容)
参与单位名称及人员姓名 
时间 
地点 
公司接待人员姓名 
投资者关系活动主要内容介绍
 

 

 

附件清单(如有) 
日期 

 

 

 

 

路翔股份有限公司独立董事制度
(经2013年4月10日公司2012年度股东大会审议通过)

为进一步完善路翔股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,强化对董事会及管理层的约束和监督制度,更好的维护中小股东的利益,促进公司的规范运作,参照据中国证监会颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求并根据公司章程的规定,特制定本制度。
第一章  总则
第一条  独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与其所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条  独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条  公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。
第四条  独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条  公司设立的独立董事中,至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士)。
第六条  公司聘任的独立董事最多只在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责,独立董事每年为公司工作的时间不得少于15个工作日。
第二章  独立董事的独立性及任职条件
第七条  公司所聘独立董事应具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
5为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
6、已同时兼任5家上市公司独立董事的人员;
7、公司章程规定的其他人员;
8、中国证监会认定的其他人员。
第八条  独立董事应符合下列基本条件:
1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任独立董事的资格;
2、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
3、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
4、具有第七条所要求的独立性;
5、公司章程规定的其他条件。
第三章  独立董事的提名、选举和更换
第九条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条  在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构以及证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明(此条在公司首次公开发行股票并上市之日起执行)。
第十二条  在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续,并将独立董事候选人的详细资料予以披露,保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。
第十三条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十四条  独立董事应该亲自出席董事会会议,因故无法出席的,应当事先审阅会议资料,形成明确意见,书面委托公司其他独立董事代为出席,不得出具空白委托书,也不得对受托人进行全权委托。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十五条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况,由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时,公司应按规定补足独立董事人数。
第四章  独立董事的职责
第十七条  独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。
第十八条  独立董事还具有以下特别职权:
1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
3、向董事会提请召开临时股东大会;
4、提议召开董事会;
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十九条  独立董事行使第十八条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第二十条  独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
6、公司章程规定的其他事项。
第二十一条  独立董事应当就第二十条所述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
第二十二条  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露(此条在公司首次公开发行股票并上市之日起执行)。
第五章  独立董事的权利和义务
第二十三条  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
独立董事应该核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者公司章程,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应该积极主动地了解情况,及时向公司进行书面质询,监督公司切实整改或公开澄清。
第二十四条  独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利,并有资格担任专门委员会主任委员,以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作的推动和进行监督的作用。
第二十五条  公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十六条  独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第二十七条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条  公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条  公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当保持独立性,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第三十一条  独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三十二条  独立董事在任期结束后的合理期间内,仍然对公司商业秘密有保密的义务,直至该秘密成为公开的信息。
第三十三条  除上述独立董事应尽义务外,公司章程规定的董事义务同样适用于独立董事。
                      第六章  附则
第三十四条  本制度未尽事宜,公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条  本制度所称“以上”、“至少”都含本数,“少于”、“低于”、“超过”、“高于”都不含本数。
第三十六条  本制度经股东大会审议通过后生效,修改时亦同。
第三十七条  本制度由公司董事会负责解释。

路翔股份有限公司
2013年4月10日
 

路翔股份有限公司独立董事年报工作制度
(2008年3月28日经公司第三届董事会第九次会议审议通过)

第一条  为了促进路翔股份有限公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,为完善公司治理机制,加强内部控制建设,进一步提高公司信息披露质量,充分发挥独立董事在信息披露方面的作用,根据中国证监会的要求以及《路翔股份有限公司章程》、《路翔股份有限公司独立董事制度》、《路翔股份有限公司信息披露制度》的有关规定,结合公司年度报告披露和编制的实际情况,特制定本制度。
第二条  独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责地开展工作。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳市监管局、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求,积极参加其组织的培训。
第四条  每个会计年度结束后90日内,公司总经理应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时,公司安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第五条  独立董事对公司拟聘的会计师是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)的从业资格进行核查。
第六条  公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第七条  公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第八条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
第九条 独立董事对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第十条 独立董事对公司年报具体事项有异议的,经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第十一条  为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干涉独立董事独立行使职权。公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第十二条 在公司年度报告编制和审议期间,独立董事负有保密义务。在年度报告披露前,严防泄露内幕消息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十三条 在公司年度报告编制和审议期间,独立董事不得买卖公司股票。
第十四条 本制度未尽事宜,公司独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十五条  本制度由董事会负责制定并解释。
第十六条  本制度自公司董事会会议审议通过后生效。

路翔股份有限公司
                                                            2008年3月26日

路翔股份有限公司董事会秘书工作制度
(2012年3月18日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过)

第一章 总 则
第一条 为规范路翔股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、广东证监局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》公司章程以及有关法规的规定,制定本制度。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。
第二章 任职与离职管理
第三条 董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交易所规定的任职条件,具备良好的个人品质和诚信记录,具有较强的沟通协调能力。董事会秘书的任职资格为:   
1、应具备大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;
2、应具备有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识;
3、取得证券交易所的董事会秘书资格证书。
4、符合证券交易所《股票上市规则》的其他规定。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
1、有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的;
2、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员;
3、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
4、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
第五条 董事会秘书应由董事、副总经理或财务负责人担任。
第六条 董事会秘书由公司董事长提名,经董事会聘任或解聘。
第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜的,应当在提前五个交易日向深圳证券交易所备案的同时向广东证监局备案,备案材料包括下列资料:
1、董事会推荐书,包括拟聘任人员符合董事会秘书相关任职资格和诚信记录的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;
2、拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明;
3、拟聘任人员取得的董事会秘书资格证书。
深圳证券交易所和广东证监局自收到备案材料五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。
第八条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同,约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项,明确公司不得无故解聘董事会秘书,董事会秘书有权就被公司不当解聘向广东证监局和证券交易所提交个人陈述报告;董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职,如因自身客观原因确需辞职或离职,原则上应提前3个月向公司提出;董事会秘书无故辞职或离职的,公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时,应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十条 公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列材料:
1、董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
2、董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
3、公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应该及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司应当建立董事会秘书履职报告制度。董事会秘书应于每年5月15日或离任前,向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书,并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责,客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。
第十二条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因,不能履职时间在半个月以内的,应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责;不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的,公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责,并在相关事实发生之日起5个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报广东证监局和证券交易所备案。公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后3个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的,由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任。
第十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。   
第十四条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:
1、出现本细则第四条所规定情形之一;
2、连续三个月以上不能履行职责;
3、在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;
4、违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。
第十五条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时,应及时与公司相关人员做好交接工作,公司应指定一名高管人员监交,由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书,应当接受公司董事会和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议,履行持续保密义务。
                           第三章 工作职责
第十六条 董事会秘书是公司与证券交易所、证券监管部门之间的指定联络人。董事会秘书对上市公司负有诚信和勤勉义务,应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第十七条 董事会秘书依法承担以下工作职责:
1、负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监管要求。
2、负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定完善并执行信息披露管理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
3、负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议,协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录,以及股东名册、相关证券持有人名册等资料;保管董事会印章,严格按规范做好用印登记工作。
4、负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法行使职权,维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的,应当及时提出意见,提醒公司相关决策管理人员,必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项,应及时向证券监管部门和证券交易所报告。
5、负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,加强内幕信息知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时,协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交易所报告。
6、负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员(以下统称董监高)持有本公司股份及其变动管理工作,督促公司制定专项制度,管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董监高办理个人信息的网上申报,并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况,对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。
7、负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。
8、负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制,对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测,持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻,自觉接受媒体监督,协调公司及时回应媒体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息,维护公司良好的公众形象。
9、负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求,督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训,学习证券法律法规政策知识,协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。
10、负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效市值管理,建立长期激励机制。
11、《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。
第十八条 若董事会秘书由董事担任,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 履职环境
第十九条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及职权。董事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权,依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议,对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见;有权了解公司的经营和财务情况,调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料,查阅公司会计账簿,要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明;有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见,作为公司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作,不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所、证券监管部门报告。
第二十条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可能专职,原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时,应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的,公司应及时对相关职务作出调整。
第二十一条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门董事会秘书事务办公室(简称“董秘办”),配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员,协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。
公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。公司应编制和落实专门预算,为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
第二十二条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度,明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任,公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作,保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司统一对外信息发布渠道,公司及董监高未经董事会秘书审查认可,不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第二十三条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应享有与其高管人员地位相对应的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象,形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的,公司应给予必要的表彰和奖励。
第五章 工作制度
第二十四条 董事会秘书组织协调公司定期报告的编制工作,并在法定时间内按预先约定的时间披露定期报告;董事会秘书按照国家有关法律、法规和证券交易所《股票上市规则》的规定及时披露临时报告。
第二十五条 董事会秘书在定期报告编制前制定定期报告编制工作计划,并组织公司有关部门和人员召开动员和协调会议,对参与定期报告编制的人员进行有关法律法规、编制要点的培训。公司有关部门和人员应配合董事会秘书关于定期报告的工作计划。在定期报告编制期间,董事会秘书应随时检查和确认有关工作进度。
第二十六条 公司信息披露应做到内容完整、不存在重大遗漏,提供文件资料齐备,符合相关要求。公司信息披露的公告文稿应当简洁、清晰、明了,不得出现关键文字或数字错误,公告文稿不得存在歧义、误导或虚假陈述。公司信息披露的文稿同电子文件应当一致。
第二十七条 公司信息披露应严格按照公司《信息披露管理制度》履行相应的审批程序。公司信息披露应做到内容和程序符合现行法律、法规、准则及相关指引。
第二十八条 董事会秘书在接待投资者调研、接受媒体采访等投资者关系管理活动时,应严格遵守公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制度》等有关制度的规定。
第六章 法律责任
第二十九条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,也是公司规范运作的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规,或其本人的行为违反有关法律法规的,应承担相应的责任。公司应建立完善对董事会秘书的内部问责机制。
第三十条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时,公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施:
1、公司信息披露不规范,包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况;临时报告或定期报告信息披露不及时,以定期报告代替临时公告,以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务;未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻;接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。
2、公司治理运作不规范,包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷,董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定,未得到及时纠正;股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范,相关决议事项违反法律法规规定;中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制;公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序;公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。
3、公司投资者关系管理等工作不到位,包括投资者热线电话长期无人接听,对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化;对公司董监高持股缺乏管理,董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票;内幕信息知情人登记管理不到位,导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。
4、配合证券监管部门工作不到位,包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员;未按要求参加证券监管部门组织的会议;未按规定向证券监管部门报送文件、资料,或向证券监管部门提供不实报告;不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查;公司出现违规事项或重大风险时,未第一时间向证券监管部门报告等。
5、发生违规失信行为,包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查,或被证券交易所通报批评或公开谴责;董事会秘书利用职务便利侵害公司利益,为自己或他人谋取私利,或泄露公司商业秘密或内幕信息,或从事内幕交易,或违规买卖公司股票等。
第三十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,公司董事会应当自相关事实发生之日起1个月内终止对其聘任:
1、非因客观原因连续3个月以上不能履行职责;
2、未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失;
3、在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定,造成严重后果或恶劣影响;
4、泄露公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响;
5、证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件;
6、公司董事会认定的其他情形。
第三十二条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时,董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围,或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正,或主动向证券监管部门、证券交易所报告的,可以免责;董事会秘书发现公司违法违规等事项时,明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案,但未及时向证券监管部门、证券交易所报告的,可以适当减轻责任;董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的,应当从重问责;董事会秘书将部分职责交与他人行使时,一旦公司发生违法违规行为,仍应承担相应的责任。
第七章  附则
第三十三条  本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时,按国家有关法律、法规的规定执行。
第三十四条  本制度自董事会通过之日起实施,由董事会负责解释和修改。原《董事会秘书工作细则》自本制度发布之日起作废。
路翔股份有限公司
2012年3月18日

 

路翔股份有限公司总经理工作细则
(2006年12月28日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过)

第一章  总则
第一条  为更好的管理公司生产经营工作,确保公司的生产经营高效有序进行,根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程有关规定,并结合公司的实际情况,制定本细则。
第二条  总经理受董事会委托执行董事会所作出的决议,对董事会负责。
第三条  公司设总经理一名,由公司董事会聘任或解聘;公司可设副总经理、财务总监,由总经理提名,董事会聘任或解聘。
第四条  总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。
第二章  总经理职责
第五条  总经理行使以下职权:
一、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
二、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
三、拟订公司内部管理机构设置方案;
四、拟订公司的基本管理制度;
五、制订公司的具体规章;
六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
九、提议召开董事会临时会议;
十、在董事会授权范围内决定单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的10%且不超过500万元的投资方案、代表公司处理业务和签署经济合同。董事会特别授权除外;
十一、公司章程或董事会授予的其他职权。
第六条  总经理提名副总经理和财务总监人选时,应附该人选的简历和工作业绩材料。
第七条  副总经理、财务总监有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况时,总经理应提请董事会予以解聘,总经理不提议解聘的,对由此产生的后果承担相应的责任。
第八条  总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应附有相应的说明文件、数据和其他参考资料。
第九条  总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应事先听取工会和职代会的意见。
第十条  总经理制定公司有关劳动人事管理(包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等)、安全保卫、卫生环保、文件收发及档案管理等规章时应符合国家有关法律、法规的有关规定,并使公司的管理标准化。
第三章  总经理权限
第十一条  总经理在董事会授权范围内,决定公司的经营开支、风险投资、资产抵押、银行信贷及其他担保事项。
第十二条  总经理享有不超过500万元以下的对外投资审批权,并报告董事长,介绍项目有关情况。
第十三条  总经理享有经董事会授权范围内的年度银行信贷计划额度内资金使用审批权。
第十四条  总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第十五条  总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。
第十六条  总经理享有对非正常使用未到使用年限而报废的价值在200万元(含200万元)以下的固定资产处置权。
第十七条  总经理享有对闲置的价值在200万元(含200万元)以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。
第十八条  经理在行使第十六条和第十七条时,财产管理部门、使用部门和财务部门应提供相关资料,说明情况。
第四章  总经理工作会议制度
第十九条  总经理工作会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。
第二十条  总经理工作会议由总经理主持,特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理工作会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员;根据需要,经总经理同意,其他人员可以出席会议。
第二十一条  总经理工作会议原则上每月召开一次,通常于当月第一个工作周召开。出席会议人员因故不能参加总经理工作会议的,应向总经理或主持会议的副总经理请假。
第二十二条  有下列情形之一的可以召开临时总经理工作会议:
一、总经理认为必要时;
二、副总经理或其他高级管理人员提议时。
第二十三条  总经理工作会议会务工作由办公室负责。总经理工作会议议程及出席范围经总经理审定后,一般应于会议前1天通知出席会议人员。
第二十四条  需提交总经理工作会议讨论的议题,应于会议前1天向办公室申报,由办公室请示总经理后予以安排。
第二十五条  重要议题讨论材料须提前3天送达出席会议人员阅知。
第二十六条  总经理工作会议议题包括:
一、传达学习党中央、国务院及有关主管部门、行业协会的文件、指示、决定;
二、传达股东大会、董事会决议;
三、制订和落实第二十六条第一、二款的措施和办法;
四、公司经营管理和重大投资计划方案;
五、公司年度财务预决算方案;
六、公司内部经营管理机构设置方案;
七、公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划;
八、拟定公司基本管理制度,制定公司具体规章;
九、公司中层管理人员及普通员工的任免事项;
十、涉及多个副总经理、财务总监分管范围的重要事项;
十一、听取重要分支机构负责人的述职报告;
十二、总经理认为需要研究解决的其他事项。
第二十七条  会议记录由办公室派专人负责,并妥善保管。会议记录的内容主要包括:
一、会别、会次、时间、地点;
二、主持人,参加会议人员姓名;
三、会议的主要内容和决定事项。
第二十八条  重要会议要形成会议纪要,会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管存档。
第二十九条  凡是需要保密的会议材料,提供材料的部门要注明密级,会议结束后由办公室负责收回。
第三十条  总经理会议有关内容均属于公司商业秘密,出席会议人员要严格执行保密制度。
第五章  报告制度
第三十一条  总经理应按照《公司章程》的规定,根据董事会、监事会提出的要求,向董事会、监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,并保证报告内容的真实性。
第三十二条  向董事会、监事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告。
第三十三条  定期业务报告。定期业务报告包括季度业务报告、中期业务报告和年度业务报告,总经理应按时向董事会作定期业务报告,并将以上业务报告抄报公司监事会。
第三十四条  临时业务报告。公司在生产经营过程中发生重大情况时,总经理应根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。
第六章  职责分工
第三十五条  总经理受董事会委托全面主持公司一切经营管理事务,并向董事会负责。
第三十六条  副总经理的分工经总经理工作会议讨论后,由总经理作出决定。副总经理协助总经理工作,对总经理负责。
第三十七条  财务总监为公司的财务负责人,协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作。
第七章  附则
第三十八条  本细则经公司董事会批准后实施。
第三十九条  本细则由公司董事会负责解释。

路翔股份有限公司
2006年12月28日
 

路翔股份有限公司董事会审计委员会工作细则
(2013年3月18日经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过)

第一章  总则
第一条  为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。
第二条  董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章  人员组成
第三条  审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条  审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条  审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条  审计委员会下设内审部,对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内审部对是审计委员会负责,向审计委员会报告工作,并负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章  职责权限
第八条  审计委员会的主要职责权限:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
(六)公司董事会授予的其他事宜。
第九条  审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会可以建立举报机制,关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实、准确和完整的质疑和投诉举报。
第四章 决策程序
第十条  内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十一条  审计委员会会议,对内审部提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
(四)公司财务部门、内审部包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事宜。
第五章  年报工作规程
第十二条  审计委员会年报工作规程包括以下工作职责:
(一)审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排;
(二)审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见;
(三)督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认;
(四)在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后在一次审阅,形成书面意见;
(五)审计委员会应对年度财务会计报告进行表决,形成决议后提交董事会审核;
(六)审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议;
(七)审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
第六章  议事规则
第十三条  审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时,由出席会议的其他委员共同推举一名委员(独立董事)主持。
第十四条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条  审计委员会会议表决方式为投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条  内审负责人可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条  如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十八条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条  审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。
第二十条  审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十一条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第七章  附则
第二十二条  本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条  本细则自董事会决议通过之日起施行,解释权归属公司董事会。

路翔股份有限公司
2013年3月18日

 

 

 

 


路翔股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程
(2008年3月28日经公司第三届董事会第九次会议修订)

第一条  为了促进路翔股份有限公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,为完善公司治理机制,加强内部控制建设,为进一步提高公司信息披露质量,充分发挥董事会审计委员会在信息披露方面的作用,加强公司董事会对财务报告编制的监控,根据中国证监会的有关规定,以及《路翔股份有限公司章程》和《路翔股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的相关规定特制定本工作规程。
第二条  在公司年报编制和披露过程中,审计委员会应切实履行相关责任和义务,勤勉尽责地开展工作。董事会审计委员会应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条  年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第四条  审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,并以书面意见形式记录督促的方式,次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第五条  审计委员会应在年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见。
第六条  年审注册会计师进场后,审计委员会应加强与年审会计师的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意见。
第七条  财务会计审计报告完成后,审计委员会需进行表决,形成决议后提交董事会审核。
第八条  审计委员会应对会计师事务所从事本年度公司审计工作进行认真审核、查验,形成会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告,同时在总结报告基础上,就下年度续聘或改聘会计师事务所形成决议。上述总结报告和续聘或改聘决议须提交董事会审议。
第九条  在年度报告编制和审议期间,审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十条  本制度由董事会负责制定并解释。
第十一条  本工作规程自公司董事会审议批准后实施。

路翔股份有限公司
2008年3月26日
 

路翔股份有限公司董事会战略委员会工作细则
(2012年3月18日经公司第四届董事会第十八次会议修订)

第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。
第二章 机构及人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上(含三分之一)的全体董事提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,负责主持战略委员会工作,由委员选举产生,并报董事会备案。
第六条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同,连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第七条 战略委员会可以根据实际需要组织非常设项目小组,并根据项目性质临时委任小组负责人。项目小组成员由对应公司投资、企划、财务、董秘办等部门的成员组成。董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限:
1. 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
2. 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
3. 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
4. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
5. 对以上事项的实施进行检查;
6. 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 项目小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
1.由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;
2.由项目小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据工作组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会原则上应于会议召开前五天通知全体委员,特殊情况除外。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时由出席会议的委员共同推举一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 项目小组负责人可参加(列席)战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。
第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书负责保存,保存期限不少于十年。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》和《上市公司治理准则》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订本工作细则,报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

路翔股份有限公司
2012年3月18日
 

路翔股份有限公司董事会提名委员会工作细则
(2012年3月18日经公司第四届董事会第十八次会议修订)

第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制订本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构,对董事会负责并报告工作,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上(含三分之一)的全体董事提名,并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员(召集人)一名,由委员会委员选举一名独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
第五条 提名委员会委员必须符合下列条件:
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形;
(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;
(三)最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形;
(四)具备良好的道德品行,具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景;
(五)符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的,该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;
(五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;
(六)公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议,在无充分理由或可靠证据的情况下,不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。
第十二条 提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 提名委员会会议每年至少召开一次,会议由召集人主持,召集人不能出席会议时可由出席会议的委员共同推举一名委员主持。
第十四条 提名委员会召开会议应提前五天(临时会议除外)以书面通知、传真、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知各委员。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决,临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第五章 议事规则及表决程序
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,每一名委员有一票表决权,会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。公司董事可以出席提名委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容:
(一)委托人姓名;
(二)被委托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期。
第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席的,视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十二条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决,如会议采取通讯方式召开,表决方式为投票表决方式。现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,由会议记录人员将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十三条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间,保存期不得少于十年。
第二十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别说明;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果;
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,提名委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日,将会议决议有关情况向董事会通报。
第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第七章 回避制度
第二十七条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时,该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十八条 发生前条所述情形时,有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的,有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的,可以撤销相关议案的表决结果,要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十九条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下,对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时,应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议,由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第三十一条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解,公司各相关部门应给予积极配合,及时向委员提供所需资料。
第三十二条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料:
(一)公司的定期报告;
(二)公司的公告文件;
(三)公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录;
(四)提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第三十三条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询,董事、高级管理人员应作出回答。
第三十四条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料,对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第三十五条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息,在该等信息尚未公开之前,负有保密义务。
第九章 附则
第三十六条 本议事规则未尽事宜,依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触,以《公
司章程》的规定为准。
第三十七条 本议事规则由公司董事会负责解释,自公司董事会审议通过之日起生效。

路翔股份有限公司
2012年3月18日

 

路翔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
(2013年4月7日经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过)

第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事、监事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议;负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事(含独立董事),高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、内审总监和人力资源总监。
第二章 人 员 组 成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举产生,并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本细则有关规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要要求公司人力资源部、财务部等有关部门开展工作协助,人力资源部、财务部等有关部门负责提供公司有关经营方面的数据或资料和被考评人员的有关资料等,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职 责 权 限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)薪酬与考核委员会应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议;
(六)董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案,须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决 策 程 序
第十二条 公司人力资源部、财务部等有关部门负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序:
(一)公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事、高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,提交公司董事会审议。
第五章 议 事 规 则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,会议召开前五天(临时会议除外)通知全体委员,会议由主任委员主持。主任委员不能出席时,可由出席会议的委员共同推举一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采用通讯表决方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事等高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时,可要求董事等有关高级管理人员到会述职或接受质询,该等人员不得拒绝。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项,无论是否获得会议通过,均应报送董事会审议,持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书负责保存,保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,未经公司董事长或董事会授权,不得擅自披露有关信息,否则应承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行;本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,经董事会审议通过。
第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起施行,由公司董事会负责解释。

路翔股份有限公司
2013年4月7日

 

路翔股份有限公司突发事件处理制度
(2008年6月28日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过)

第一章  总则
第一条  为保障公司生产经营安全和提高处理突发事件的能力,根据《公司法》、《证券法》和公司《章程》,特制订本制度。
第二条  本制度适用于公司各部门、生产基地、外地项目部、子公司、分公司等(以下全部简称“各部门”)。
第二章  突发事件范围
第三条  突发事件是指公司的正常生产经营受到严重影响,公司财产、人员以及投资者利益受到较大损失,可能导致或转化为公司股票股价的异常波动等事件,包括但不限于:
(一)治理类
1、公司大股东出现重大风险或大股东之间存在纷争诉讼,对公司造成重大影响;
2、公司董事、监事及高管人员涉及重大违规、违法行为导致管理层对公司失去控制;
3、公司资产被非法转移、藏匿到海外或异地无法调回等。
(二)经营类
1、公司的经营和财务状况恶化导致无持续经营能力;
2、企业内发生的各类重大安全、环保、交通、设施和设备事故造成公司无法正常经营。
(三)环境类
1、国际、国内重大事件或政策的重大变化波及上市公司;
2、自然灾害造成公司经营业务受到重大影响。
(四)信息类
1、公司的股价异常波动,即连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%;
2、报刊、媒体对公司问题集中或不实的传言或报道,给公司造成重大影响;
3、公司发布的信息出现重大遗漏或错误,对证券市场造成了影响;
4、其他引发投资者全体上访或投诉的社会不稳定事件等。
第三章  突发事件处理的原则
第四条  突发事件处理应遵循以下原则:
1、合法、诚信、及时;
2、维护公众和投资者利益;
3、努力减少对公司生产经营、周边环境及企业形象的负面影响;
4、事件直接责任人回避。
第四章  组织体系及职责
第五条  成立处理突发事件领导小组(以下简称“领导小组”),负责公司突发事件的统一领导和处置工作,董事长任组长,总经理、董事会秘书任副组长,组员由公司副总经理及其他高管组成;特殊情况依据公司章程另行组成领导小组。
(一)组长职责:
1、负责召集突发事件的应急处理会议,组织指挥突发风险处置工作;
2、在突发事件处置过程中对重要事项作出决策;
3、协调和组织突发事件统一对外宣传口径;
4、负责保持与各相关单位或政府的有效联系。
(二)副组长职责:
1、协助组长处理突发事件;
2、指导下属加强突发事件应急体系建设;
3、负责有关突发事件的信息披露工作;
4、综合协调信息收集、情况汇总分析等工作,发挥运转枢纽作用;
5、在组长不能履行职责的情况下,代为履行职责。
(三)组员职责:
1、按照分管的工作归口负责突发事件的应急管理;
2、收集、反馈突发事件处置的相关信息;
3、指导和协调分管部门突发事件的预防和查处工作,包括善后和经验教训的总结等。
第五章  预警、预防机制
第六条  各部门行政主要负责人为各类突发事件预防和处置工作的第一责任人。
第七条  预警信息的传递由各部门负责人向分管领导进行汇报,分管领导会同有关人员对信息进行分析及调查,如确定为有可能导致或转化为突发事件的各类信息,应立即向公司总经理、董事长报告;
当预警信息被董事会秘书确定为需披露的信息后,则按照《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《路翔股份有限公司信息披露制度》等规定进行披露。
第六章  突发事件的处理
第八条  发生影响或可能影响公司股价异常波动的突发事件后,按《路翔股份有限公司信息披露制度》流程进行上报。
第九条  发生突发事件后,事发部门要立即采取措施控制事态发展,组织开展应急救援工作,并根据职责和规定的权限启动相关应急预案,及时有效地进行先期处置,控制事态发展。
第十条  领导小组组长确定突发事件后,应根据突发事件性质及事态严重程度,及时组织召开会议,针对不同突发事件,成立相关的处置工作小组,启动突发事件处置方案。
(一)治理类突发事件主要处置措施
1、对大股东出现重大风险及大股东之间存在的纷争诉讼,必要时,公司董事长可约见大股东相关人员,详细了解事情的进展情况;
2、对公司董事、监事及高管人员涉及重大违规、违法行为,相关职能部门应协助公安或司法部门做好案件的查处工作;
3、对公司资产被非法转移、藏匿到海外或异地无法调回的,领导小组应深入了解公司现有的资产状况,将转移资产的详细情况报告有关部门;
4、公司董事会办公室须积极应对投资者的咨询、来访及调查。
(二)经营类突发事件主要处置措施
1、公司经营班子负责公司的财务状况的调查,必要时聘请中介机构审计或评估;
2、分管领导和相关职能部门对有关责任人员进行谈话及控制;
3、必要时暂停公司的重大投资活动;
4、对于公司经营亏损或面临退市,经营班子应积极与相关部门或机构进行沟通,寻找切实可行的解决方案。
(三)环境类突发事件主要处置措施
1、有关职能部门应深入调查、了解目前环境包括国际、国内重大事件政策变化、自然环境详细情况以及对上市公司的影响程度;
2、公司经营班子研究如何最大限度地避免或降低突发事件对公司造成的影响并及时处置。必要时有关处置方案报公司董事会或股东大会审议决定;
3、对于自然灾害或社会公共事件对经营项目已经造成严重影响,公司应立即派出相关人员亲赴现场进行紧急处理,并及时上报现场处理情况。
(四)信息类突发事件主要处置措施
1、公司董事会秘书负责联系有关媒体报道负责人,商议处理不实信息对公司造成的不良影响,并视事件的严重程度追究相关责任人;
2、董事会秘书事务办公室应积极做好投资者的咨询、来访和安抚工作。
第七章  应对突发事件的保障工作
第十一条  公司下属各部门要按照职责分工和相关预案,切实做好应对突发事件的人力、物力、财力保障等工作,保证应急工作需要和各项应急处置措施的顺利实施。
第十二条  突发事件处置结束后,领导小组应及时解除应急状态,恢复正常工作。
第十三条  突发事件处理工作实行行政领导负责制和责任追究制。
对延迟、谎报、瞒报和漏报突发事件重要情况或者应急管理工作中有其他失职、渎职行为的,按相关法规和纪律规定提请主管部门追究相关人员责任。
第八章  附则
第十四条  本制度由公司董事会负责解释和组织实施,自颁布之日起施行。

路翔股份有限公司
2008年6月28日
 

路翔股份有限公司重大事项报告制度
(2011年12月26日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过)

第一章 总则
第一条 为规范路翔股份有限公司(以下简称“公司”)重大事项报告工作,明确公司各部门、控股子公司及相关责任人对重大事项的收集和管理办法,保证公司及时、正确、全面、完整、无误地披露信息,维护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合《公司章程》以及公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司重大事项报告制度是指出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件,且该等情形或事件尚未公开时,按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员,应当在第一时间将其相关信息及时向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告的制度。
关于日常经营重大合同相关事项,参照《路翔股份有限公司日常经营重大合同申报制度》执行。
第三条 重大事项报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时,防止出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏,保护投资者利益,确保公司的规范运作,规避监管风险。
第四条 本制度适用于公司以及公司控股子公司。参股公司重大事项对公司业绩产生较大影响的,也应参照本制度履行重大事项报告义务。
第二章 一般规定
第五条 公司重大事项报告义务人包括:
(一)公司董事和董事会;
(二)公司监事和监事会;
(三)公司董事会秘书和董秘办;
(四)公司其他高级管理人员及各部门负责人,控股子公司和参股公司的负责人等。
(五)公司控股股东和实际控制人;
(六)持有公司5%以上股份的其他股东;
(七)其他负有信息披露义务的人员和部门。
第六条 报告义务人应参照本制度的相关规定,向董事会秘书或董秘办报告本制度规定的重大事项,并提交经过其核对的相关文件资料。报告义务人应当保证所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时,无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。
第七条 公司由董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项。公司董秘办负责各报告义务人报告的重大事项信息的归集、管理工作,协助董事会秘书履行向董事会汇报的职责。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员,在公司重大信息尚未公开披露前负有保密义务。
本制度中的公开披露是指在中国证券监督管理委员会指定的网站及报纸上进行披露。
第三章 重大事项的范围和内容
第九条 报告义务人为重大事项报告的第一责任人,负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向公司证券报告其职责权限范围内所知悉的重大事项信息的义务。
第十条 公司各部门、控股子公司、参股公司发生或即将发生以下情形时,报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书报告,同时将相关文件资料报送公司董秘办备案。具体包括:
(一)董事会决议;
(二)监事会决议;
(三)股东会(股东大会)决议;
(四)独立董事声明、意见及报告;
(五)一般交易事项,包括但不限于:
1、购买或出售资产;
2、对外投资(包括委托理财、委托贷款等)及公司内部重大投资行为;
3、提供财务资助;
4、提供担保,包括对全资子公司担保及反担保;
5、租入或租出资产;
6、委托或受托管资产和业务;
7、赠与或受赠资产;
8、债权、债务重组;
9、签订许可使用协议;
10、转让或者受让研究与开发项目;
11、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的,应该及时披露:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(六)关联交易事项,包括但不限于:
1、购买原材料、燃料、动力;
2、销售产品、商品;
3、提供或者接受劳务;
4、委托或受托销售;
5、与关联人共同投资;
6、其他通过约定可能导致资源或义务转移的事项。
发生的关联交易事项达到下列标准之一的,报告义务人应当及时履行报告义务:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
相关单位已发生或可能发生关联交易(包括已经公司批准或拟新发生的关联交易)时,应在知悉当日根据本制度规定向公司董事会秘书报告,由公司董事会秘书确定是否需要履行关联交易决策程序。
(七)发生下列重大诉讼和仲裁事项时,应及时履行报告义务:
1、涉案金额超过100万元人民币的重大诉讼、仲裁事项;
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的,应履行报告义务;
3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,但董事会认为案件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤换或者宣告无效的诉讼。
(八)发生下列重大风险事项时,应及时履行报告义务:
1、发生重大亏损或者遭受重大损失,且单次损失在100万元人民币以上;
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿,且金额达到100万元人民币以上;
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任,且金额达到100万元人民币以上;
4、计提大额资产减值准备;
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
7、发生重大灾害、设备、安全事故等事件,对公司造成重大损失的;
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
10、主要或全部业务陷入停顿;
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上;
13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。
(九)发生下列重大变更事项时,应及时履行报告义务:
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。
2、经营方针和经营范围发生重大变化;
3、变更会计政策、会计估计;
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案;
5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;
6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化;
7、董事董事长、总经理、董事(含独立董事),或三分之一以上的监事提出辞职或发生变化;
8、生产经营情况,外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);
9、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响;
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;
11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
13、任一股东持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果发生重大影响的其他事项;
15、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
(十)其他重大事项
1、公司募集资金投资项目发生变化;
2、公司业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正;
3、公司利润分配和资本公积转增股本事项;
4、公司股票交易异常波动和澄清事项;
5、公司发生回购股份事项;
6、公司发行可转换债券涉及的重大事项;
7、公司发生收购及相关股份权益发生变动事项;
8、公司及公司股东发生承诺事项;
9、公司实行股权激励行为事项;
10、其他重大事项。
第十一条 公司重大事项报告义务人应按下列规定的时间履行重大事项报告义务:
(一)公司专项负责人会议、总经理办公室会议、董事会、监事会、股东大会就重大事项做出决议的,应在会议结束的当日报告决议情况;
(二)公司就已披露的重大事项与有关的当事人签署意向书、协议或合同的,应在签署后当日报告意向书、协议或合同的主要内容;
上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变化或者解除、终止的,应及时报告变更或者解除、终止的情况和原因。
(三)重大事项获得有关部门批准或被否决的,应及时报告批准或否决情况;
(四)重大事项出现逾期付款情形的,应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;
(五)重大事项涉及主要标的尚未交付或过户的,应及时报告有关交付或过户事宜;
超过约定交付或过户期限3个月仍未完成交付或过户的,应及时报告未如期完成的原因,进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户。
(六)重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应及时报告事项的进展或变化情况。
第四章 重大事项的报告程序
第十二条 按照本制度规定负有报告义务的相关人员,应在知悉本制度第三章所述重大事项的当日,以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况,通时将与该重大事项有关的书面文件报送公司董事会秘书。
公司董秘办应建立重大事项信息报告档案,对上报的信息予以整理及妥善保管。
第十三条 公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章以及公司章程等相关规定,对上报的重大事项进行分析、判断,决定对重大事项的处理方式,并及时将需要公司董事会、监事会履行决策程序的事项向公司董事会、监事会汇报,提请公司董事会、监事会履行相应程序,并按相关规定予以履行信息披露义务。
第五章 责任与处罚
第十四条 重大事项报告义务人应勤勉尽责,严格遵守本制度规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报,造成公司信息披露不及时或出现错误或疏漏,给公司、投资者造成损失或导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的,公司将追究相关责任人的责任,视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分,直至追究其法律责任。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定执行;本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程规定有相抵触,按相关规定执行,公司董事会应及时对本制度进行修订。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,由公司董事会负责解释。

路翔股份有限公司
2011年12月26日
 

路翔股份有限公司日常经营重大合同申报制度
(2011年12月26日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过)

第一条 为提高路翔股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露质量,根据《中小企业板信息披露业务备忘录第15号:日常经营重大合同》(2011年11月30日修订)的规定和深圳证券交易所《股票上市规则》等关法律法规,制定本制度。
第二条 公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同,达到下列标准之一的,应及时报告深圳证券交易所并公告:
(一)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上,且绝对金额在3000万元人民币以上的;
(二)公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。
第三条 公司在日常经营重大合同的临时公告中,应充分披露以下事项:
(一)合同签署时间;
(二)交易对方情况,包括交易对方名称、法定代表人、注册资本、主营业务、注册地址、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、与公司是否存在关联关系等,交易对方为境外法律主体的,还应以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息;
(三)合同主要条款;
(四)合同履行对公司的影响、合同履行风险提示;
(五)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司披露日常经营重大合同,还应遵守《上市公司信息披露公告格式第17号:上市公司重大合同公告格式》。
第四条 公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标,合同金额或合同履行预计产生的收入达到本制度第二条所述标准之一的,在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或相关证明文件时,应在第一时间发布提示性公告,披露中标公示的有关内容,包括但不限于:公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。
公司在后续取得中标通知书时,应按照《上市公司信息披露公告格式第17号:上市公司重大合同公告格式》规定的内容和格式,及时披露项目中标的有关情况。
第五条 公司应及时披露日常经营重大合同的进展情况,包括但不限于合同生效或合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第六条 公司应在定期报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况,包括但不限于合同履行的进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款等情况。
第七条 若公司处于持续督导期,保荐机构和保荐代表人应在每季度现场检查中对公司重大合同履行情况进行核查,并在现场检查报告中充分说明重大合同的履行是否发生重大变化,是否存在无法履行的重大风险等。
第八条 公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同,达到下列标准之一的,除应当按照本制度第三条至第六条所述的要求对外披露外,还应当按照本制度第九条的规定履行相应义务:
(一)年均合同金额(即“合同金额除以合同执行年限”,下同)占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上,且绝对金额在1亿元人民币以上的;
(二)年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上、绝对金额在3000万元人民币以上,且合同仅为意向性协议,其法律效力及对协议方的约束力较低或无约束力的。
第九条 对于达到第八条规定标准之一的重大合同,公司还应当履行以下义务:
(一)公司董事会应对公司和交易对方的履约能力进行分析判断,保荐机构及保荐代表人(如有)应对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明和保荐机构的结论性意见,并在指定网站披露保荐机构意见全文。
(二)公司应聘请律师见证合同的签署过程,要求律师对以下内容进行核查并出具明确的法律意见,但公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外:
1、交易对手方基本情况的真实性;
2、交易对手方是否具备签署合同的合法资格;
3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。
公司应当在重大合同公告中披露法律意见书的结论性意见,并在指定网站披露法律意见书全文。
(三)在公司、保荐机构和律师对合同签署相关情况进行核查期间,公司认为必要的,可以向深圳证券交易所申请股票及其衍生品种停牌。但是,公司应努力缩短股票及其衍生品种停牌时间,避免影响投资者正常交易。
(四)公司应在每个季度结束后5个交易日内以临时公告的形式持续披露重大合同的履行情况,包括但不限于合同履行进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款等情况。
公司签署达到本制度第八条第(二)款规定标准的意向性协议以后又签署了正式合同,而正式合同的年均合同金额未达到本制度第八条第(一)款规定标准的,不适用本款规定。
(五)公司在向深圳证券交易所提交重大合同公告时,应参照《中小企业板信息披露业务备忘录第24号:内幕信息知情人员报备相关事项》的规定,向深圳证券交易所报送内幕信息知情人员及其近亲属(含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的姓名、身份证号码、证券账户号码等相关信息,并在重大合同公告后5个交易日内向深圳证券交易所报备内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该事项至重大合同公告前买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。
第十条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规相悖的,按有关法律、法规、规章处理。
第十一条 本制度经董事会审议通过之日起实施,原《日常经营重大合同申报制度》(2010年4月8日修订)同时废止。
第十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。


路翔股份有限公司
2011年12月26日
 

路翔股份有限公司董事会提案管理细则
(2008年7月18日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过)

第一章  总则
第一条  为规范路翔股份有限公司(下称“公司”)董事会提案管理,完善公司内部控制,并及时、详尽地进行信息披露,根据《路翔股份有限公司章程》、《路翔股份有限公司董事会议事规则》、《路翔股份有限公司股东大会议事规则》、《路翔股份有限公司对外担保管理制度》、《路翔股份有限公司关联交易决策制度》、《路翔股份有限公司信息披露制度》等及其他法律、法规、规章的规定,制订本细则。
第二条  本细则所述的提案主要是指公司日常经营的重大问题需提交董事会
审议(下称“上会”)、其执行有待董事会审议通过后才能执行的事项,包括但不限于:
1、银行贷款类;
2、对外担保类;
3、关联交易类;
4、对外投资类。
公司章程和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照公司章程和三会议事规则的规定处理。
第三条  公司董事会提案管理实行多层审核制度,所涉及的公司相关部门包括:财务部、投资企划部和董秘办。其中财务部为公司银行贷款类和关联交易类提案的申请部门及该事项的日常管理部门、对外担保类提案的初审和该事项的日常管理部门、对外投资类提案的初审部门,负责申请、受理及初审以上的事项,并进行日常管理和风险控制;投资企划部为对外投资类提案的申请部门,负责提出对外投资类提案的申请和该事项的日常管理部门;董秘办为以上所有类别提案的合规性复核及信息披露负责部门,负责公司以上所有类别提案的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。
根据本条及第二章的内容将相关部门或人员的责任归纳如下表:
提案类别 申请部门 初审(审核)部门/人员 合规性复核/
信息披露部门 管理部门
银行贷款 财务部 财务负责人、总经理 董秘办 财务部
对外担保 被担保单位 财务部、财务负责人、总经理 董秘办 财务部
关联交易 财务部 财务负责人、总经理 董秘办 财务部
对外投资 投资部 财务部、财务负责人、总经理 董秘办 投资部
第四条  上述部门应妥善保管上述相关提案的所有文件资料,并应按季度填报公司提案项目的进展情况并抄送总经理及董秘办。
第五条  所有签署意见的部门和责任人,不得使用如“已阅”、“拟同意”等消极字样,应明确提出意见是否同意向上提交审议。
第二章  提案的受理及审核程序
第六条  银行贷款类提案的受理及审核程序:
(一)财务部应根据公司目前资金状况出具专门的贷款申请报告,并由公司财务负责人和总经理签署意见,然后连同附件材料提交公司董秘办,董秘办在材料齐全的情况下将安排在最近一次董事会上审议。
(二)贷款申请报告内容包括但不限于:
①主要财务指标:最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等;
②对本次申请贷款的简要介绍:如债权人名称、金额、贷款期限等。
③对资金用途的说明:本次申请的银行贷款的用途。如果是补充流动资金,应说明是否用来购买原材料,用于哪些工程等;如果是综合授信,应说明授信的品种及用途等;
④还款计划及还款保证措施,须说明公司的债务偿还能力等。
(三)贷款申请报告附件材料
①公司最近一期财务报表;
②贷款合同样本;
③其它应提供的资料等;
(四)财务部须在最近一期董事会召开提前10天向董秘办提交以上资料,由董秘办进行合规性复核,复核通过后安排在最近一期董事会审议;若财务部提交的资料不齐全或没有足够的提前期而导致无法上会,由财务部承担相应责任。
第七条  对外担保类提案的受理及审核程序:
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号文)以及《路翔股份有限公司对外担保管理制度》的规定,所谓“对外担保”,是指上市公司或者上市公司的控股子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。对外担保事项上会的主要程序为:
(一)由被担保人提前至少30个工作日向财务部提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:
①被担保人的基本情况,包括被担保人的主要财务指标;
②担保的主债务情况说明,包括债务类型、债务金额等;
③担保类型及担保期限;
④担保协议的主要条款;
⑤被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;
⑥反担保方案。
(二)被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当包括:
①被担保人的企业法人营业执照复印件;
②被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;
③担保的主债务合同;
④债权人提供的担保合同格式文本;
⑤不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
⑥财务部认为必需提交的其他资料。
(三)财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估,形成书面报告由财务负责人和总经理签署意见后提前10日送交董秘办。
(四)董秘办在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核,并将通过复核后的提案列入最近一期董事会审议。若因资料不齐全或没有足够的提前期导致的不能及时上会,董秘办不承担相关责任。
第八条  关联交易类提案的受理及审核程序:
关于关联交易的决策权限详见《路翔股份有限公司关联交易决策制度》,本细则涉及的关联交易是指金额在300万元以上须提交董事会或股东大会审议的。关联交易的受理及审核程序如下:
(一)由财务部提出书面的关联交易提案申请报告,该报告应内容包括:
①关联交易的情况介绍,如交易双方、交易的类型、交易标的物的基本情况等;
②关联交易的必须性阐述(即实在无法避免进行关联交易的原因);
③关联交易合同或协议的主要条款和定价政策;并说明交易的公允性。
(二)财务部应提前10天将有财务负责人和总经理签署意见的上述书面报告连同关联交易合同样本提交董秘办,董秘办联系公司所有独立董事,并由独立董事出具书面意见后交回董秘办,董秘办按照程序履行合规性复核,复核通过后安排上最近一期董事会讨论。若因资料不齐全或没有足够的提前期导致的不能及时上会,董秘办不承担相关责任。
第九条  对外投资类提案的受理和审核程序:
本细则所涉及对外投资是指母公司的对外投资,不包括子公司的对外投资,子公司的对外投资按子公司章程规定执行。
(一)投资企划部负责出具书面的项目建议书,该项目建议书的附件应包括:
①可行性分析;
②与现有主营业务的关系及产业和资源的关联关系的说明;
③尽职调查报告(如合作方的资信评估等);
(二)该项目建议书应至少提前30天提交给财务负责人、董秘办、总经理和董事长传阅,并从不同角度签署意见。
(三)投资企划部应根据上述意见进行答疑或修改,并形成书面的答疑或修改报告,再次呈交上述部门,并最终由总经理和董事长决定是否上会审议。
(四)董秘办将总经理和董事长同意后的投资项目安排上会审议;超过董事会权限的再根据董事会审议的结果安排股东大会审议。若因资料不齐全或没有足够的提前期导致的不能及时上会,董秘办不承担相关责任。
第三章  法律责任
第十条  公司相关部门责任人应严格按照本管理细则及相关法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案,并对违规或失当造成的损失依法承担连带赔偿责任。
第十一条  本细则涉及到的公司相关部门及人员未按照固定程序擅自越权签署相关合同或怠于行使职责,给公司造成实际损失时,公司应当追究相关责任人员的责任。
第四章  附则
第十二条  本制度经董事会审议通过后生效,修改时亦同。
第十三条  本制度由公司董秘办负责解释。

路翔股份有限公司
2008年7月18日
 

路翔股份有限公司公开披露公告管理细则
(2008年7月18日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过)

第一章  总则
第一条  为规范路翔股份有限公司(下称“公司”)公开披露公告的管理,完善公司信息披露制度,根据《路翔股份有限公司章程》、《路翔股份有限公司信息披露制度》等及其他法律、法规、规章的规定,制订本细则。
第三条  本细则所述的公开披露公告主要是指公司进行信息披露的文件,包括但不限于:
1、非重大事项临时报告的公告;
2、重大事项临时报告的公告;
3、定期报告的公告。
第四条 公司公告管理实行分类别多层审核制度。所涉及的公司相关部门包括:财务部、董秘办和相关业务部门。其中财务部为公司公告财务报表或财务数据的提供部门;董秘办为所有公告的编制、复核及信息披露负责部门;而相关业务部门如营销部和物流部在需要时提供相关业务数据。
第二章  公告的审核程序
第五条  非重大事项临时报告的公告审核程序:
1、非重大事项包括股东大会的召开通知、三会决议、公司治理类、股票异动类、独立董事的相关声明等。
2、不含数据(指业务数据或财务数据)的临时报告公告由董秘办负责编制和审核。
3、含数据(指业务数据或财务数据)的临时报告公告中,若是业务数据,由相关业务部门提供,需由董秘办进行合规性审查、总经理或董事长审核后才能披露;若是财务数据,由财务部提供,需由董秘办进行合规性审查、财务负责人复核、总经理或董事长审核后才能披露。其它内容由董秘办负责编制和审核。
第六条  重大事项临时报告的公告审核程序:
1、重大事项包括凡是对公司经营产生重大影响的各类事项,详见《路翔股份有限公司信息披露制度》之“第三章 信息披露的内容”。
2、若是经董事会或股东大会审议通过的重大事项,董秘办按照《路翔股份有限公司信息披露制度》规定的信息披露程序进行披露。
3、若是不需经董事会或股东大会审议的重大事项,由董秘办负责编制公告草案,并由总经理或董事长签署意见,由董秘办按规定程序进行披露。
第七条  定期报告公告的审核程序:
1、定期报告公告包含季度报告(一季度报告和三季度报告)、半年度报告和年度报告的公告。
2、定期报告公告的非财务信息由董秘办负责编制和初步审核。
3、定期报告公告的财务信息由财务部负责编制,非审计的财务数据或财务报表由财务负责人复核、董秘办进行合规性审查、总经理审核;经审计的财务数据或财务报表由会计师复核、董秘办进行合规性审查、总经理审核。
4、定期报告公告的所有信息需经总经理或董事长审核后才能披露。
第八条  控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应将其买卖计划以书面方式通知董秘,董秘应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董秘应当以书面方式通知拟进行买卖的人员,并提示相关风险。对于合规的并需要公告的,董秘办及时按要求公告。
第三章  公告的日常管理
第九条  公告的日常管理部门为董秘办,董秘办负责拟披露公告的编制、复核和信息披露;并负责已披露公告的整理、归档及报送广东证监局及深圳证券交易所等部门。
第十条  股东、实际控制人对公告的信息查询由董秘办负责协助和管理,并在定期报告公告中对股东和实际控制人信息查询的情况进行披露。
第四章  法律责任
第十一条  公司相关部门责任人应严格按照本管理细则及相关法律、法规及规范性文件的规定编制、审核和管理公司公开披露的公告,并对违规或失当造成的损失依法承担连带赔偿责任。
第十二条  本细则涉及到的公司相关部门及人员未按照固定程序擅自越权发布公告或进行信息披露的,给公司造成损失的,公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章  附则
第十三条  本制度经董事会审议通过后生效,修改时亦同。
第十四条  本制度由公司董秘办负责解释。

路翔股份有限公司
2008年7月18日
 

路翔股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
(2011年12月26日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过)

第一章 总则
第一条 为规范路翔股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《路翔股份有限公司章程》及《路翔股份有限公司信息披露制度》的有关规定,特制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构,应保证内幕信息知情人的档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。
第三条 董事会授权董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书职责。董事会授权董秘办具体负责公司内幕信息的监控、披露以及知情人登记、备案等日常管理工作。
第四条 董秘办统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。
第五条 董秘办是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或董秘办同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会或董秘办审核同意,方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作,配合内幕信息知情人登记备案工作。
第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的含义与范围
第八条 内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉的,涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指董秘办尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第九条 内幕信息的范围包括但不限于:
1、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更,公司经营方针或者经营范围发生重大变化;
2、公司经营环境发生重大变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化;
3、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止等,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
4 、公司重大投资行为、重大收购或出售资产行为,上述“重大”是指投资总额、收购或出售资产总额占公司最近一期经审计的净资产的10%(不包括10%)以上,且金额在1000万元以上。
5、公司发生重大债务、未能清偿到期的重大债务的违约情况;
6、公司年度、半年度、季度报告及年度、半年度、季度、月度财务报告及经营成果等;
7、公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;公司第一大股东发生变更;
8、公司利润分配计划;
9、公司增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;
10、证券市场再融资计划;
11、公司发行债券或可转换公司债券;
12、公司股权结构的重大变化;
13、公司股权激励计划;
14、公司董事长、三分之一以上的董事、监事或者总经理发生变动;
15、公司盈利预测;
16、重大行政处罚、重大诉讼和仲裁;
17、公司章程、注册资本和注册地址的变更;
18、公司进入破产清算状态;
19、公司预计出现资不抵债;
20、公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备的;
21、公司更换会计师事务所;
22、提供对外担保以及债务担保的变更;
23、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
24、证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定;
25、公司股东大会、董事会、监事会的决议内容;
26、公司的远景规划及短期经营计划;
27、重大的不可抗力事件的发生;
28、公司的重大关联交易;
29、公司发生重大经营性或者非经营性亏损;
30、公司资产遭受重大损失;
31、公司被有权机关依法责令关闭;
32、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;
33、公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效;
34、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查;
35、公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
36、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
37、证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的含义与范围
第十条 内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票,或者在公司担任董事、监事、高级管理人员,或者由于其管理地位、监督地位和职业地位,或者作为公司职工,能够接触或者获取内幕信息的人员,或者由于为公司审计、评估、保荐、提供法律咨询等服务接触到公司内幕信息的中介机构及人员。
第十一条 内幕信息知情人的范围包括但不限于:
1、公司董事、监事及高级管理人员;
2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人;
3、公司控股子公司、参股公司及其董事、监事、高级管理人员;
4、公司中层管理人员;
5、公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、核算、新闻、电脑、打字、文印工作的人员;
6、保荐机构及保荐人、审计机构及审计人员、评估机构及评估人员、为公司提供法律咨询或顾问的律师事务所及经管律师;
7、公司其他知情人员;
8、中国证监会以实质重于形式认定的其他内幕信息知情人员。
第四章 内幕信息保密制度
第十二条 董事会制订统一的《内幕信息保密协议》,并负责与上述内幕人员签订,明确协议各方的权利、义务和违约责任,以及内幕信息知情人应提供知情人名单(如附件的格式要求)等要求。
第十三条 各级领导和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习,加强自律,提高认识,切实加强内幕信息保密管理工作。
第十四条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。
第十五条 公司内幕信息尚未公布前,有机会获取内幕信息的知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人;更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第十六条 公司定期报告公告之前,财务工作人员和知情人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送,在正式公告之前,不得在网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十七条 公司内幕信息披露前,公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第十八条 公司应在中国证监会指定披露上市公司信息报刊或网站上进行信息披露。公司应保证第一时间内在证监会指定报刊或网站披露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报纸和网站。
第十九条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告,防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时,应按《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》有关规定与其签署承诺书。
第二十条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十一条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时,应当遵循分阶段披露的原则,履行信息披露义务。
第二十二条 非内幕信息知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人员自知息内幕信息后即成为内幕信息知情人员,受本制度约束。
第二十三条 内幕信息知情人员应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、复制,更不准交由他人代为携带、保管。
第二十四条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位及其相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十五条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时,应设立警示标识,无关人员不得滞留现场。
第二十六条 工作人员应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十七条 文印员印制有关文件、资料时,要严格按照批示的数量印制,不得擅自多印或少印。印制文件、资料中,损坏的资料由监印人当场销毁。
第五章 内幕信息知情人的登记管理
第二十八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依法公开披露前,公司应按照本制度填写内幕信息知情人档案(见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,并按照相关要求向广东证监局和深圳证券交易所报备。
第二十九条 发生以下情形时,下述涉及主体应填写本单位内幕信息知情人档案表,根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照第二十八条的要求填写。
1、公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时;
2、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该委托事项对公司股价有重大影响的;
3、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好第1项至第3项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第三十条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第三十一条 对于涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项的,应在相关内幕信息披露后5个工作日内收集控股股东及实际控制人的内幕信息知情人档案表,连同本公司的内幕信息知情人档案表一并报送中国证监会广东监管局备案。除以上所列事项外的内幕信息事项,公司及控股股东或实际控制人应积极配合广东监管局,根据实际情况及时报送内幕信息知情人档案表。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等事项,除按第二十八条填写内幕信息知情人档案表外,还应制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行前述收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的,应在内幕信息依法公开披露时及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司董事会全体成员应保证内幕信息知情人登记表的及时、真实、准确和完整。
第三十二条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会广东监管局。
第三十三条 内幕信息知情人档案表作为公司档案由公司董事会秘书事务办公室保存。公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第三十四条 公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作,按照公司及各子公司重大信息内部报告制度的规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务,积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第三十五条 出现下列情形时,公司应及时向深圳证券交易所及广东证监局报备相关《内幕信息知情人档案》:
1、公司在报送定期报告、业绩快报、业绩预告修正等披露文件时;
2、公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后,公司在报送董事会决议等相关文件时;
3、公司董事会审议通过股权激励等相关事项后,公司在报送董事会决议等相关文件时;
4、出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时,公司在首次报送相关事项文件时。
5、监管部门规定的其他情形。
第六章 保密及责任追究
第三十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事局对相关责任人给予行政及经济处罚。
第三十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为,公司应及时进行自查和做出处罚决定。
第三十八条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,依照公司有关规定对责任人进行相应处罚,并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第三十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第四十条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关处理。
第七章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜,按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行;与国家法律、行政法规和公司章程不相符时,以国家法律、行政法规和公司章程为准。
第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施,原《内幕信息保密制度》(2010年4月8日修订)同时废止。


路翔股份有限公司
2011 年12月26日

 
附件:
路翔股份有限公司内幕信息知情人档案表
内幕信息事项:
序号 内幕信息
知情人姓名 身份证号码 所在单位/部门 职务/岗位 知悉内幕
信息时间 知悉内幕信息地点 知悉内幕信息方式 内幕信息内容 内幕信息所处阶段 内幕信息公开时间 登记时间 登记人
1            
2            
3            
4            
5            
6            
公司简称:路翔股份                                      公司代码:002192
法定代表人签名:                                        公司盖章:
注:1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

路翔股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度
(2010年4月8日经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过)

第一章  总则
第一条  为了提高公司的规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,根据有关法律、法规规定及《关于做好辖区上市公司2009年年度报告相关工作的通知》(广东证监【2009】171号)的要求,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条  本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关 人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因,对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。
第三条  本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、子公司 负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他 人员。
第四条  实行责任追究制度,应遵循以下原则:实事求是、客观公正、有错必究;过错与责任相适应;责任与权利对等原则。
第五条  公司董事会秘书事务办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料,按制度规定提出相关处理方案,逐级上报公司董事会批准。
第二章  年报信息披露重大差错的责任追究
第六条  有下列情形之一的应当追究责任人的责任:
1、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的;
2、违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影 响的;
3、违反《公司章程》、《公司信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的;
4、未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的;
5、年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的;
6、其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第七条  有下列情形之一,应当从重或者加重处理:
1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的;
2、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的;
3、不执行董事会依法作出的处理决定的;
4、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第八条  有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免于处理:
1、有效阻止不良后果发生的;
2、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的;
3、确因意外和不可抗力等非主观因素造成的;
4、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第九条  在对责任人作出处理前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的权利。
第三章  追究责任的形式及种类
第十条  追究责任的形式:
1、责令改正并作检讨;
2、通报批评;
3、调离岗位、停职、降职、撤职;
4、赔偿损失;
5、解除劳动合同;
6、情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
第十一条  公司董事、监事、高级管理人员、子公司负责人出现责任追究的范围事件时,公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚,处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第四章  附则
第十二条  本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规相悖的,按有关法律、法规、规章处理。
第十三条  本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十四条  本制度经董事会审议通过之日起施行。

路翔股份有限公司
2010年4月8日
 

路翔股份有限公司董事、监事、高级管理人员内部问责制度
(2010年4月26日经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过)

第一章  总则
第一条  路翔股份有限公司(以下简称“公司”)为了完善法人治理,健全内部约束和责任追究机制,使约束与激励并举,促进公司管理层恪尽职守,提高公司决策与经营管理水平,建设廉洁、务实、高效的管理团队,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及内部控制制度的规定,特制定本制度。
第二条  公司董事会、总经理经营班子须按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设,规范运作。
第三条  问责制是指对公司董事会、监事会及总经理经营班子的人员在其所管辖的部门及工作职责范围内,因其故意或过失,不履行或者不作为,造成影响公司发展,贻误工作,给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。
第四条  问责的对象为公司董事、监事和总经理等高级管理人员(即被问责人)。
第五条  本问责制度坚持下列原则:
1、制度面前人人平等原则
2、责任与权利对等原则
3、谁主管谁负责原则
4、实事求是、客观、公平、公正原则
同时,坚持问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。
第二章  职责划分
第六条  公司设立问责指导委员会,主任委员由公司董事长担任,副主任委员由公司监事会主席担任,委员由总经理、独立董事、职工监事组成。
第七条  公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被问责人不履行或不作为的情况。问责指导委员会核查确认后,按制度规定提出相关方案,上报董事会、股东大会。
第八条  公司审计部负责公司高级管理人员、各子公司负责人的离任审计工作,对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性,以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计,出具审计报告上报公司总经理办公会、董事会。出现第九条问责的范围事项时公司依据有关规定作出处理决定。
第三章  问责的范围
第九条  本制度所涉及的问责范围如下:
1、不能履行董事、监事职责。无故不出席会议,不执行董事会或监事会决议的;
2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求,因工作不力未完成的;
3、未认真履行董事会决议,总经理办公会决议及交办的工作任务,影响公司整体工作计划的;
4、泄露了公司商业、技术上等相关保密事项,从而造成公司损失的;
5、未能认真履行其职责,管理松懈,措施不到位或不作为,导致工作目标、工作任务不能完成,影响公司总体工作的;
6、重大事项违反决策程序,主观盲目决策,造成重大经济损失;重要建设工程项目存在严重质量问题,造成重大损失或恶劣影响的;
7、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的;
8、管理不作为,导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为,造成严重后果或恶劣影响的;对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的;
9、违反公司信息披露相关规定,导致公司受到证监会、交易所等监管机构处罚或损害公司形象的;
10、公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形;
11、依照公司章程及内部控制制度等公司规章制度规定应问责的其它事项。
第四章  问责的形式及种类
第十条  种类
1、责令改正并作检讨;
2、通报批评;
3、留用察看;
4、调离岗位、停职、降职、撤职;
5、罢免、解除劳动合同。
第十一条  公司高级管理人员、各子公司负责人出现问责的范围事项时公司在进行上述行政处罚的同时可附带经济处罚,处罚金额由总经理办公会、董事会、股东大会视事件情况进行具体确定。
第十二条  因故意造成经济损失的,被问责人承担全部经济责任。
第十三条  因过失造成经济损失的,视情节按比例承担经济责任。
第十四条  有下列情形之一者,可以从轻、减轻或免予追究:
1、情节轻微,没有造成不良后果和影响的;
2、主动承认错误并积极纠正的;
3、确因意外和自然因素造成的;
4、非主观因素未造成重大影响的;
5、因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的,不追究当事人责任,追究上级领导责任。
第十五条  有下列情形之一的,应从严或加重处罚:
1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的;
2、屡教不改且拒不承认错误的;
3、事故发生后未及时采取补救措施,致使损失扩大的;
4、造成重大经济损失且无法补救的。
第五章  问责程序
第十六条  违反国家法律的交司法机关处理。
第十七条  对董事的问责由董事长提出;对董事长的问责,由一半以上独立董事联名提出;对总经理经营班子成员的问责由总经理提出;对总经理的问责,由董事长提出。若发生上述问责,经公司问责指导委员会研究同意,责成公司董事会秘书会同有关部门限期进行调查核实,并向公司问责指导委员会报告调查结果,由问责指导委员会提出处理意见,并提交董事会审议,经会议表决做出责任追究处理决定。
对监事的问责由监事会主席提出;对监事会主席的问责,由其他两名监事联名提出。经公司问责指导委员会研究同意,责成职工监事会同有关部门限期进行调查核实,由问责指导委员会提出处理意见,并提交监事会审议,经会议表决做出责任追究处理决定。
根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的,应提交股东大会批准;罢免职工监事需提交职工代表大会批准。
第十八条  被问责人出现过失后,要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施,防范类似问题的发生。
第十九条  被问责人应当配合调查,提供真实情况,不得以任何方式阻碍、干涉调查,也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
第二十条  在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权,问责决定做出后,被问责人可享有申诉的权利。
第二十一条  被问责人对问责追究方式有异议,可以向问责指导委员会申请复核。
第六章  附则
第二十二条  公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行,凡与本制度相违,以本制度为准。
第二十三条  公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度,由公司总经理负责。
第二十四条  本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十五条  本制度自公司董事会、监事会审议通过之日起执行。

路翔股份有限公司
2010年4月26日

 

路翔股份有限公司子公司管理制度
(2011年12月26日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过)

第一章 总则
第一条 为加强路翔股份有限公司(以下简称“公司”)对子公司的管理控制,规范子公司行为,保证子公司规范运作和依法经营,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》及公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括:
(一)独资设立的全资子公司(以下简称“全资子公司”);
(二)与其他公司或自然人共同出资设立的,公司持有其50%以上的股权,或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司(以下简称“合资子公司”)。
第三条 本制度适用于公司及公司子公司。公司推荐或委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度,并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条 子公司在公司总体战略目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效的运作企业法人财产,同时,应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条 子公司同时控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度,并接受公司的监督。
第二章 子公司治理结构
第六条 全资子公司由公司直接委派或聘任高级管理人员;合资子公司依法设立股东会、董事会,可根据《公司法》相关规定及实际需要决定是否设立监事会。公司以其持有的股权,依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股权处分等股东权利。
第七条 子公司应依法制定公司章程,明确董事、监事及高级管理人员的选聘程序及职责。子公司董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行,公司可根据需要对任期内推荐或委派人员做出调整。
第八条 公司向子公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,向公司负责, 依法行使子公司章程规定的权利、义务,并履行相应职责;
(二)出席子公司董事会会议或其他重大会议时,应按照公司的意见进行表决或发表意见;
(三)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作;
(四)协调公司与子公司之间的有关工作;
(五)保证子公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行;
第三章 子公司的规范运作
第九条 公司有义务帮助子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定,结合自身特点,建立健全法人治理结构和内部控制制度。
第十条 合资子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十一条 合资子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的,会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书和董秘办。由董事会秘书和董秘办审核所议事项是否需经公司董事会或股东大会审议批准,并判断是否属于应披露信息。
第十二条 子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围,应符合《路翔股份有限公司章程》的规定,超过子公司权限范围的,须经公司董事会或股东大会审议批准后,方可实施。
第十三条 合资控股子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后,由公司董事长或其授权委托的股权代表出席子公司股东会,股权代表应依据公司的指示,在授权范围内行使表决权。
第十四条 合资控股子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后,应当在一个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董秘办存档。同时,每月底将该月三会文件原件整理、收集,向公司董秘办寄送存档。
第四章 经营及投资决策管理
第十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展战略和规划框架下,细化和完善自身战略和规划。
第十六条 子公司的对外投资和内部投资应执行公司有关内部控制的规定,所有对外投资应按子公司章程履行审批程序,或者提交公司审批。
第十七条 合资子公司发生的关联交易,应遵照公司的《关联交易决策制度》履行相应的决策程序。
第十八条 子公司非日常经营性资产的购买和处置等重大行为,应遵照公司审批权限的规定。
第十九条 子公司未经公司批准,不得对外提供任何形式的担保或抵押,不得对外提供财务资助。子公司如需要对外提供担保或抵押,须按照公司《对外担保管理制度》履行相应的决策程序。
第二十条 在经营投资活动中因越权行事给公司和子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务等处分,直至追究法律责任,并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 重大事项报告与信息披露
第二十一条 子公司应定期向公司报告经营情况,报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。
第二十二条 子公司应参照公司《信息披露制度》规定,及时向公司董秘办报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息,并在该信息尚未公开披露前,负有保密义务。
第二十三条 子公司发生以下重大事项应在当日向公司董事会秘书和董秘办报告,内容包括但不限于:
(一)收购和出售资产行为;
(二)对外投资行为;
(三)重大诉讼、仲裁事项;
(四)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止;
(五)重大经营性或非经营性亏损;
(六)因各种原因遭受重大损失;
(七)发生安全、环保、工商、税务等重大事故或处罚;
(八)其他应报告重大事项。
以上所述“重要”和“重大”按公司《重大事项报告制度》的规定来进行界定。其他未列及的需报告事项详见《重大事项报告制度》里的规定。
第二十四条 子公司发生的需披露的日常经营重大合同,应按照公司《日常经营重大合同申报制度》向公司及时履行申报义务。
第二十五条 子公司董事长或总经理是子公司信息申报的第一责任人,子公司应指定重大信息申报的负责部门,及时向公司董事会秘书和董秘办申报重大信息。
第六章 财务管理
第二十六条 公司对子公司财务工作在人事任免和业务方面实行垂直管理。
第二十七条 子公司财务负责人由公司委派,子公司不得违反程序更换财务负责人,如确需更换,应向公司财务总监报告,公司财务总监同意后上报公司总经理办公会,同意后按程序另行委派。
第二十八条 子公司必须执行公司统一的会计政策,并按照公司要求及时报送和提供财务会计报告和相关统计报表,及时向财务总监或公司财务部报告子公司经营与财务等重大事项。子公司应严格执行公司财务制度,并根据实际情况不断完善内部控制,并报公司财务部备案。
第二十九条 子公司的会计报表必须接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十条 子公司应根据公司在在资金计划与审批、投资与筹资、日常开支报销、财务结算、合同管理、价格管理、资金与信用管理、投资与风险管理、资产管理等方面的相应流程与权限及分级授权控制制度履行相应报批、备案或自主决策事项。
第三十一条 合资子公司利润分配和资本公积金转增方案,应按子公司章程及法律法规规定的程序和权限进行,经子公司董事会及股东会批准后执行。
第三十二条 合资子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营性占用的情况。
第七章 行政管理
第三十三条 子公司行政事务由公司行政部归口管理。
第三十四条 子公司及其控股的其他公司应参照公司的文件控制流程逐层制订各自的管理规定,并报公司行政部备案。
第三十五条 子公司应依照公司记录控制流程健全档案管理流程,子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本,必须按照有关规定妥善保管。
第三十六条 子公司公务文件需加盖公司印章时,应根据用印文件涉及的权限,按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后,持印章使用审批表盖章。
第三十七条 子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记;子公司的企业视觉识别系统(包括名片、信纸、信封、LOGO、展版等)和企业文化应与公司保持协调一致;子公司进行形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍,应交由公司企划部审稿。
第三十八条 公司相关部门应协助子公司办理工商注册、年审等工作。
第八章 人力资源管理
第三十九条 子公司应保证公司整体人力资源政策和制度的一致性,子公司若根据公司人力资源政策和制度建立其各项人力资源管理制度,应经公司人力资源部确认后实施。
第四十条 子公司人员招聘按公司招聘程序规定办理;子公司直接与员工签订劳动合同,并报公司人力资源部备案。
第四十一条 子公司招聘人员入职手续及员工离职手续按公司有关规定办理。
第四十二条 子公司薪资政策应参照公司薪酬管理,结合当地同行业水平制定,并报公司人力资源部备案。
第九章 考核与激励
第四十三条 公司根据经营发展战略、年度预算目标和内部控制需要,下达各子公司年度经营与预算目标,合资子公司经其董事会审议后实施。公司与子公司签订经营目标责任书,建立公司对子公司的预算管理与绩效考核体系。
第四十四条 因子公司违反国家法律、法规和证券监管要求,导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的,公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第十章 内部审计监督
第四十五条 公司定期或不定期对子公司进行内部审计监督。
第四十六条 公司内部审计部负责对子公司的内部审计工作,内容包括但不限于:信息质量审计、合规性审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内控审计及责任审计等。
第四十七条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,安排相关部门人员配合公司的审计工作,提供审计所需的所有资料,不得敷衍和阻挠。
第四十八条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员或关键岗位调离子公司时,必须依照公司相关规定实施离任审计,并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十九条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后,子公司必须严格执行。
第十一章 附 则
第五十条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。
第五十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施,由公司董事会负责解释、修订。


路翔股份有限公司
2011年12月26日

 


路翔股份有限公司证券投资管理制度
(2011年12月26日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过)

第一章 总则
第一条 为规范路翔股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司的证券投资行为,建立系统完善的证券投资决策机制,有效防范投资风险,维护股东和公司的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》等有关法律法规以及公司章程的规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资,包括以下几种情形:
(一)境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资(含参与其他上市公司定向增发);
(二)证券投资基金等有价证券及其衍生品的投资;
(三)向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品的投资;
(四)其他与证券相关的投资行为;
(五)深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。
以下情形不使用本制度:
(一)固定收益类证券投资行为,但无担保的债券投资仍适用本制度;
(二)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利;
(三)以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的10%,且拟持有3年以上的证券投资;
(四)公司首次公开发行股票并上市前已进行的证券投资。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投资行为。参股公司若进行证券投资,对公司业绩可能造成较大影响的,公司应参照本制度,履行信息披露义务。
第四条 证券投资的原则:
(一)公司的证券投资应遵守国家法律、法规;
(二)公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全;
(三)公司的证券投资应坚持以市场为导向,以效益为中心;
(四)公司的证券投资必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能影响主营业务的发展。
第五条 公司相关部门在进行证券投资前,应知悉相关法律、法规和规范性文件关于证券投资的规定,不得进行违法违规的交易。
第六条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定,致使公司遭受损失的,应视具体情况,给予相关责任人以处分,并依法承担相应责任。
第二章 证券投资的资金管理及账户管理
第七条 公司证券投资资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模,不得影响公司正常经营。
第八条 公司应以公司或控股子公司的名义设立证券账户和资金账户进行证券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
已设立的证券账户和资金账户应当在披露董事会决议的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户以及资金账户信息。
新设立的证券账户和资金账户应当在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
第三章 证券投资的决策、执行和内部报告程序
第九条 公司投资相关部门在形成证券投资方案后提交公司主管投资的副总经理,公司副总经理报公司总经理批准后提交董事会审议。
第十条 公司进行证券投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
第十一条 在证券投资方案获得股东大会批准后,公司投资相关部门组织方案的实施,负责执行具体投资操作事宜,并于每季度结束后10日内,编制公司证券投资报告,向公司董事会报告证券投资盈亏情况,并抄报董事会秘书。
第十二条 公司财务部负责按经批准的投资计划划拨证券投资资金;公司用于证券投资的资金调拨均须经公司财务负责人、总经理、董事长会签后方可进行。
第十三条 公司内审部每季度末对公司当期证券投资进行审计和监督,对证券投资进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的损失,由财务部按会计制度的规定进行处理。
第十四条 公司证券投资具体执行人员及其他知情人员不得将公司投资情况透露给其他个人或组织,但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第十五条 公司主管投资的副总经理在收到投资相关部门提交的证券投资报告后,应及时向公司总经理、董事长及董事会审计委员会汇报有关情况。
第十六条 公司主管投资的副总经理应指定专人对与公司证券投资相关的信息、文件、资料等予以整理并妥善保管。
第十七条 公司在以下期间,不得进行证券投资:
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;
(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
 公司进行证券投资时,应同时在公告中承诺在此项证券投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第四章 证券投资的风险控制
第十八条 公司遵循价值投资理念,杜绝投机行为,并应考虑接受专业证券投资机构的服务,以提高自身的证券投资水平和风险控制能力,保护公司利益。
第十九条 公司的证券投资行为依照管账分离的原则进行,证券账户由公司投资相关部门负责管理,资金账户由公司财务部门进行管理。
第二十条 公司投资相关部门应按照批准的证券投资方案实施,证券账户由至少两名以上人员共同控制,且证券操作人员与资金、财务管理人员相分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产。
第二十一条 独立董事可以对证券投资情况进行检查。必要时由两名以上独立董事提议,有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。
第二十二条 公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资。
第五章 证券投资的信息披露
第二十三条 公司拟进行证券投资,应在董事会作出相关决议后两个交易日内披露并向深圳证券交易所提交以下文件:
(一)董事会决议及公告;
(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见;
(三)保荐机构应就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查,并出具明确同意的意见(如有);
(四)以上市公司名义开立的证券账户和资金账户;
(五)深圳证券交易所要求的其他资料。
 第二十四条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容:
(一)证券投资情况概述,包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等; 前款所称投资额度,包括将证券投资收益进行再投资的金额,即任何一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
(二)证券投资的内控制度,包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等;
(三)证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施;
(四)证券投资对公司的影响;
(五)独立董事意见;
(六)保荐人意见(如有);
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十五条 公司进行证券投资,应根据有关规定在定期报告中披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。
第二十六条 公司年度证券投资属于以下情形之一的,应对年度证券投资情况形成专项说明,并提交董事会审议,保荐机构(如有)和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见:
(一)证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10%以上且绝对金额在人民币1000 万元以上的;
(二)证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10%以上且绝对金额在人民币100 万以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负数,取其绝对值计算。
第二十七条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项:
(一)报告期证券投资概述,包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等;
(二)报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况;
(三)报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例;
(四)报告期内执行证券投资内控制度情况,如存在违反证券投资内控制度的情况,应说明公司已(拟)采取的措施;
(五)深圳交易所要求的其他情况。
证券投资专项说明、保荐机构意见(如有)和独立董事意见应当与公司年报同时披露。
第六章 附 则
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
第二十九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行,并及时修订本制度,提交公司董事会审议通过。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。


路翔股份有限公司
2011年12月26日

 

 

 

 

 

 

 

 

路翔股份有限公司风险投资管理制度
(2011年12月26日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过)

第一章 总则
第一条 为规范路翔股份有限公司(以下简称“公司”)的风险投资及相关信息披露行为,防范投资风险,强化风险控制,保护投资者的权益和公司利益,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称的风险投资是指公司在董事会或股东大会批准的范围内进行证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中,证券投资相关管理制度详见《路翔股份有限公司证券投资管理制度》,本制度所涉及风险投资是指除证券投资外的其他风险投资。
以下情形不使用本制度:
(一) 以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为;
(二) 以套期保值为目的进行的投资;
(三) 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 风险投资的原则
(一)公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定;
(二)公司的风险投资应当防范投资风险,强化风险控制、合理评估效益;
(三)公司的风险投资必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模,不得影响公司正常经营,不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
第五条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。公司参股公司进行风险投资,对公司业绩造成较大影响的,应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第二章 风险投资的决策权限
第六条 公司进行风险投资的审批权限如下:
(一)经2011年3月24日公司第四届董事会第六次会议审议通过,在董事会闭会期间,授权董事长行使投资额度在公司最近一次经审计确认的净资产10%以内,且绝对数额不超过1000万元的风险投资事项,并在事后向董事会报告;
(二)单次或连续十二个月内累计投资金额在5000万元以上的风险投资,由董事会审议通过后提交股东大会审议;
公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准,并按连续十二个月累计发生额计算,已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
第七条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的,投资金额在人民币1亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。
第八条 公司在以下期间,不得进行风险投资:
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;
(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第九条 公司进行风险投资时,应在此项风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第三章 风险投资的责任部门和责任人
第十条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人,在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关协议、合同。
公司投资相关部门的主管副总作为风险投资项目运作和处置的直接责任人,具体负责风险投资项目的运作和处置,并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。董秘办负责相关的信息披露事项。
第十一条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理,并负责对风险投资项目保证金进行管理。
第十二条 公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督,每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。
对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十三条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时,投资相关部门的主管副总应在第一时间(原则上在情况知悉后一个工作日内)向董事长报告,并知会董事会秘书,董事长应立即向董事会报告。
第四章 风险投资项目的决策流程
第十四条 在风险投资项目实施前,由投资相关部门的主管副总负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估,并上报董事长。
第十五条 必要时,公司可聘请外部机构和专家对拟投资项目进行论证、评审,并出具可行性研究报告供投资决策参考。
第十六条 董事长按照本制度规定的决策权限,将拟投资项目提交公司董事会或者股东大会审议。
第十七条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
第五章 风险投资项目的处置流程
第十八条 在处置风险投资之前,应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证,出具分析报告并上报董事长。
第十九条 董事长根据本制度规定的决策权限,将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东大会审议。
第二十条 公司财务部门应及时对处置的风险投资项目进行会计核算,并检查、监督其合法性、真实性,防止资产流失。
第二十一条 投资项目处置完成后,董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估,核算投资收益或损失情况,以及项目执行过程中出现的问题,向董事会提交书面报告。
第六章 风险投资的信息披露
第二十二条 公司在项目考察、评估过程中,内幕知情人士应签署保密协议,对已获知的未公开的信息负有保密义务,不得擅自以任何方式对外披露。
第二十三条 董事会秘书负责公司风险投资的信息披露,其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。
第二十四条 公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,对报送的风险投资信息进行分析和判断,如需要公司履行信息披露义务的,公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报,提请公司董事会履行相应的程序,并按有关规定予以公开披露。
第二十五条 公司拟进行风险投资,应在董事会作出相关决议后两个交易日内披露并向深圳证券交易所提交以下文件:
(一)董事会决议及公告;
(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见;
(三)保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查,并出具明确同意的意见(如有);
(四)深圳证券交易所要求的其他资料。
第二十六条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定进行信息披露,致使公司遭受损失的,应视具体情况,给予相关责任人以处分,相关责任人应依法承担相应责任。
第七章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”均含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触时,按照国家法律法法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》执行。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效,由公司董事会负责解释或修订。


路翔股份有限公司
2011年12月26日
 

路翔股份有限公司对外投资管理制度
(2011年12月26日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过)

第一章 总则
第一条 为加强路翔股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的内部控制和管理,规范公司对外投资行为,防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物,以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资,进行各种形式的投资活动。
其中,证券投资相关制度另见《路翔股份有限公司证券投资管理制度》;风险投资相关制度另见《路翔股份有限公司风险投资管理制度》,本制度所涉及对外投资是指除证券投资、风险投资以外的其他对外投资。
第三条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。
(一)短期投资主要指:公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括各种股票、债券、基金等;
(二)长期投资主要指:公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:
(1)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;
(2)公司出(合)资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目;
(3)参股、并购其他境内、外独立法人实体;
(4)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则:符合公司发展战略,合理配置企业资源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。参股公司进行对外投资,对公司业绩可能造成较大影响的,公司应参照本制度,履行信息披露义务。
第二章 对外投资的决策权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。
(一)股东大会的权限
公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二)董事会的权限
除必须由股东大会审议的事项、由董事长在授权范围内决定的事项之外,其他交易事项由董事会审议通过。
(三)董事长的权限
经2011年3月24日公司第四届董事会第六次会议审议通过,在董事会闭会期间,董事会授权董事长批准下述范围内的对外投资:
1、与主营业务相关的投资:在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使投资额度在公司最近一次经审计的净资产30%以内,且绝对金额不超过3000万元的与公司主营业务相关的投资、资产收购与出售、租赁等事项,并在事后向董事会报告;
2、主营业务以外的投资:在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使投资额度在公司最近一次经审计的净资产15%以内,且绝对金额不超过1000万元的公司主营业务以外的投资事项,并在事后向董事会报告。
第七条 公司对外投资事项涉及关联交易的,应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》的规定履行相应的审批程序。
第三章 对外投资管理机构
第八条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。
第九条 公司投资相关部门、财务部对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位(若适用)的资信情况进行调查或实地考察,并编制对外投资项目建议书。
对外投资项目如有涉及其他投资者的,公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。
第十条 公司董事长为对外投资项目实施的负责人,负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应当及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会或股东大会及时对投资项目作出调整或修订。
第十一条 公司投资相关部门和财务部为对外投资的日常管理部门,负责对对外投资项目进行效益评估、筹措资金,办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。
第十二条 公司董事会审计委员会及内审部负责对对外投资进行定期审计或专项审计,具体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。
公司董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有对外投资项目的进展情况进行检查,对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十三条 公司监事会负责对对外投资的监督、检查,内容主要包括:
(一)投资业务相关岗位人员的设置情况,检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象;
(二)对外投资授权批准制度的执行情况,检查对外投资业务的授权批准手续是否健全,是否存在越权审批行为;
(三)对外投资计划的合法性,检查对外投资业务是否存在违法违规的情形;
(四)检查对外投资活动的批准文件、投资协议等相关材料的保管情况;
(五)对外投资项目核算情况,检查原始凭证是否真实、准确、完整、合法,会计科目运用、会计核算是否准确、完整;
(六)对外投资资金使用情况,检查是否按计划用途和预算使用资金,使用过程中是否存在挪用资金的现象;
(七)对外投资处置情况,检查对外投资处置的批准程序、处置过程是否合法合规。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十四条 公司短期投资决策程序如下:
(一)投资相关部门负责预选投资机会和投资对象,根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划;
(二)财务部负责提供公司资金流量情况、筹措资金;
(三)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。
第二节 长期投资
第十六条 公司投资相关部门适时对投资项目进行初步评估,提出对外投资建议,上报董事会战略委员会进行初审。
第十七条 在董事会战略委员会初审通过后,投资相关部门负责对拟投资项目进行调研、论证,必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究,编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书,重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。公司各相关部门组成投资评审小组,对投资项目进行综合评审,评审通过后,提交公司总经理和董事长。
第十八条 公司总经理办公会议对投资项目进行审议并通过后,上报董事会战略委员会审议通过后,提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序,超出董事会审批权限的,应当提请股东大会审议。
第十九条 已批准实施的对外投资项目,由董事会授权公司董事长或总经理组织相关部门负责具体实施。
第二十条 公司总经理负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理。
第二十一条 公司财务部会同其他相关部门和人员,按照公司签署的投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的,必须妥善办理财产交接手续,并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。
第二十二条 投资相关部门或董事长指定的部门应当根据公司所确定的投资项目,相应编制实施计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目的审计、中止、终止、清算与交接工作,并进行投资评价与总结。
第二十三条 投资相关部门负责对投资项目的实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制,投资相关部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、投资项目的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等每季度编制书面报告,及时向公司董事长、分管领导报告。项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资预算,对投资预算总额的调整需经原审批机构批准。
第二十四条 公司监事会、财务部应当依据其职责对投资项目进行监督,对违法违规行为及时提出纠正意见,对重大问题及时提出专项报告,提请董事长办公会议或董事会讨论处理。
第五章 对外投资的收回与转让
第二十五条 发生下列情形之一的,公司可以收回对外投资:
(一)按照投资协议或被投资单位章程等规定,该投资项目或被投资单位经营期限届满的;
(二)因投资项目或被投资单位经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产的;
(三)因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的;
(四)出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的;
(五)公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十六条 发生下列情形之一的,公司可以转让对外投资:
(一)投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的;
(二)投资项目或被投资单位出现连续亏损,扭亏无望、没有市场前景的;
(三)因公司自身经营资金不足亟需补充资金的;
(四)公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第二十七条 公司批准处置对外投资的程序及权限,与批准实施对外投资的程序及权限相同。
第二十八条 公司收回或转让对外投资时,应当依照《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文书的规定,妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。
公司投资相关部门和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作,维护公司的合法权益,防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十九条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时,应当按照投资协议、被投资单位章程等规定,向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员,参与被投资单位的决策和经营。
公司派出人员的人选由公司总经理提名并由董事长决定。
第三十条 派出人员应当按照公司内部各项规章制度的规定切实履行职责,在被投资单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益,实现公司投资的保值、增值。
第三十一条 派出人员应当接受公司的检查、监督,并应当在每一会计年度终了后一个月内向公司提交年度述职报告,接受公司的年度考核。
第三十二条 公司总经理办公会议应当对派到被投资单位担任董事、监事的人员进行年度考核和任期考核,公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十三条 公司财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行正确的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,如实记录相关资料。对外投资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。
第三十四条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告和会计资料(包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等),以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的合法权益,确保公司利益不受损害。
第三十五条 在每一季度、年度结束时,公司应当对所有长期投资、短期投资进行全面检查。
公司应当在每一年度结束后对子公司进行年度审计,在必要时可不定期地对子公司进行专项审计。
第三十六条 子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、前期差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度。
第三十七条 子公司应当每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十八条 公司可以向子公司委派财务人员,参与子公司的财务管理工作,对子公司财务报告的真实性、完整性、合法性进行监督。
第三十九条 对公司所有的对外投资,公司内审部应当组织不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。
第八章 信息披露与档案管理
第四十条 公司对外投资应当按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。
第四十一条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本,由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件,连同审议投资项目召开的董事会、股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料,由公司董事会秘书负责保管。
第九章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜,应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的,应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第四十三条 本制度所称“以上”含本数,“低于”、“超过”不含本数。
第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效,由公司董事会负责解释或修改。

路翔股份有限公司
2011年12月26日
 

路翔股份有限公司融资管理制度
(2011年12月26日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过)

第一章 总则
第一条 为规范路翔股份有限公司(以下简称“公司”)的融资行为,加强对融资业务的控制,降低融资成本,有效防范资金管理风险,维护公司整体利益,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求,并结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称融资,包括权益性融资和债务性融资。权益性融资是指融资结束后增加了企业权益资本的融资,如发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等;债务性融资是指融资结束后增加了企业负债的融资,如向银行或非银行金融机构贷款、发行企业债券、融资租赁等。
第三条 融资活动应符合公司中长期战略发展规划。其原则为:
1、总体上以满足公司资金需要为宜,统筹安排,合理规划;
2、充分利用各级政府及行业优惠政策,积极争取低成本融资渠道,如:无偿、资助、无息或贴息贷款等;
3、长远利益与当前利益兼顾;
4、权衡资本结构对企业稳定性、再融资或资本运作可能带来的影响;
5、要慎重考虑公司的偿债能力,避免因到期不能偿债而陷入困境。
第四条 融资活动内部控制目标在于:
1、保证融资活动在发生前必须得到适当的审核;
2、保证融资业务在法律允许的范围内进行;
3、保证利息和股利的正确计提和支付;
4、保证股东权益被合理地确认。
第五条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的控股子公司。
第二章 分工和授权
第六条 公司融资内部控制中的不相容职务应当分离,其中包括:
1、融资方案的拟订与决策;
2、融资担保合同或协议的审批与订立;
3、与融资有关的各种款项偿付的审批与执行;
4、融资业务的执行与相关会计记录。
公司不得由一个人办理融资担保业务的全部过程。
第七条 公司融资业务实行统一管理、分级审批的管理制度。
公司所有融资业务的办理应严格按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
经2011年3月24日公司第四届董事会第六次会议审议通过,在董事会闭会期间,董事会授权董事长行使在公司资产负债率80%以内,且绝对金额不超过5000万元的融资事项的决定权,并在事后向董事会报告。
除以上明确授权范围的对外投资及融资事项外,有关公司关联交易、对外担保、委托理财等事项,仍按《公司章程》及相关制度规定的决策程序执行。
第八条 公司董秘办负责与发行公司债券、股票有关的权益性融资业务。如有必要,也可由公司指定其他相关部门提供协助。公司财务部负责与债务性有关的融资业务。
第九条 董秘办和财务部分别管理其融资业务的文件、合同、协议、契约等文件资料。涉及须董事会以及股东大会审议通过的事项,由公司董秘办和财务部及时向董事会秘书报告,按规定严格履行审议程序。
第三章 实施与执行
第十条 公司财务部根据应根据公司实际需要提出融资方案,经公司总经理签字后报公司董事长审核后提交董事会审批。财务部根据授权与金融机构联系、洽谈,达成融资意向,签订融资合同或协议,办理融资手续,直至取得资金。
第十一条 公司发行公司债券或股票由董秘办起草方案,经董事会、股东大会授权并取得有关政府部门的批准文件后,董秘办和财务部在各自职责范围内整理发行材料,由董秘办负责联络中介机构,与券商签订债券承销协议或股票承销协议,直至发行完毕取得资金。
第十二条 公司有关融资合同、协议或决议等法律文件必须经有权批准融资业务的人员在各自的批准权限内批准。公司应授权有关人员或聘请外部专家对上述重要文件进行审核,提出意见,以备批准决策时参考。
第十三条 公司财务部要加强审查筹资业务各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性。加强对筹资费用的计算、核对工作,确保筹资费用符合筹资合同或协议的规定。
第十四条 公司财务部应当结合偿债能力、资金结构等,保持足够的现金流量,确保及时、足额偿还到期本金、利息或已宣告发放的现金股利等。
第十五条 公司财务部严格按照筹资合同或协议规定的本金、利率、期限及币种计算利息和本金,经有关人员审核确认后,与债权人进行核对。本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有不符,应查明原因,按权限及时处理。
第十六条 向金融机构的借款由公司财务部指定专人负责管理和核算。对外借款应遵守金融机构借款的规定,接受金融机构的监督。借款应按期归还,如遇特殊情况不能按期归还的,应及时向金融机构申请展期,避免逾期罚息。支付借款利息,应根据合同规定逐笔进行复核,避免多付损失。
第十七条 公司支付筹资利息、股息、本金等,应当履行审批手续,经授权人员批准后方可支付。公司委托代理机构对外支付债券利息,应清点、核对代理机构的利息支付清单,并及时取得有关凭据。公司财务部应当按照股利(利润)分配方案发放股利(利润),股利(利润)分配方案应当按照公司章程或有关规定,按权限审批。
第十八条 公司财务部要按照企业会计准则的规定设置核算筹资业务的会计科目,对筹资业务进行核算,详尽记录筹资业务的整个过程,实施筹资业务的会计核算监督。
第十九条 公司董秘办负责偿还公司债券、支付股利的支付申请;公司财务部负责偿还银行融资和支付利息的支付申请。
第二十条 公司财务部应当严格遵照公司《募集资金使用管理办法》的规定合理安排和使用募集资金。
第四章 监督与检查
第二十一条 公司由内审部行使对融资内部控制的监督检查权,必要时其他相关部门应予以协助配合。
检查的内容主要包括:
1、融资业务相关岗位及人员的设置情况;
2、融资业务授权审批程序的执行情况;
3、融资方案的合法性和效益性;
4、融资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的签署和保管情况;
5、融资业务核算情况;
6、融资使用情况和归还情况。
第二十二条 监督检查过程中发现的融资活动内部控制中的薄弱环节,应要求相关部门及时予以改进和完善;发现重大问题应写出书面检查报告,向有关领导和部门汇报,以便及时采取措施,加以纠正和完善。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施,由公司董事会负责解释和修订。


路翔股份有限公司
2011年12月26日

 

路翔股份有限公司信息系统管理制度
(2011年12月26日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过)

第一章 总则
第一条 为了保护路翔股份有限公司(以下简称“公司”)计算机信息系统安全,规范信息系统管理,合理利用信息系统资源,推进公司信息化建设,促进计算机的应用和发展,保障公司信息系统的正常运行,充分发挥信息系统在企业管理中的作用,更好地为公司生产经营服务,根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》及有关法律、法规,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称的信息系统,是指由计算机及其相关的和配套的设备、设施(含网络)构成的,按照一定的应用目标和规则对信息进行采集、加工、存储、传输、检索等处理的人机系统。
第三条 信息系统的安全保护应当保障计算机及其相关的和配套的设备、设施(含网络)的安全,运行环境的安全,应当保障信息的安全,保障计算机功能的正常发挥,保障应用系统的正常运行,以维护计算机信息系统的安全运行。
第二章 硬件
第四条 按照谁使用谁负责的原则,落实责任人,负责保管所用的网络设备和线路的完好。两人以上的用户,必须明确一人负责。
第五条 计算机设备的日常维护由各业务部门、各使用人负责。计算机设备和软件发生故障或异常情况,由公司网络管理员统一进行处理。
第六条 按照作息时间准时开关机,及时处理有关文件,严禁使用公司计算机玩游戏、听音乐、看影碟等。
第七条 计算机操作人员应保持计算机环境清洁,下班之前退出所有程序关闭计算机,切断插板电源后方可下班离开。
第八条 各负责人应对计算机定时杀毒,对外来不明存储设备,必须经过严格的病毒检测,方可使用。
第三章 软件及账号管理制度
第九条 各业务部门、子公司配备的计算机及网络设备根据使用者落实到人,各责任人对于计算机系统必须设置账号密码,严格控制非使用人员使用计算机;使用软件系统必需经公司批准,使用分配的账号,并设置密码后方可使用,网络管理员根据企业制度的账号管理规则对用户账号实行管理,并对用户账号的安全和保密负责。
第十条 责任人对自己的计算机要经常进行病毒检测与杀毒。严禁外单位人员操作公司信息系统,严禁使用外来存储设备,以防泄密和病毒侵入。
第十一条 操作计算机时不得使用一些危险性的命令,严禁分区及格式化硬盘等操作。
第十二条 计算机操作人员不得随意在各终端及局域网上安装任何与工作无关的软件程序,但经审批通过的管理软件除外。
第四章 网络和互联网访问
第十三条 公司计算机用户不得改动所使用的计算机系统的相关软件设置(尤其:计算机名字、IP地址、浏览器的相关配置等);如果工作需要对计算机的软件设置进行一系列改动,则必须向部门负责人申请,经过批准后方可执行。
第十四条 网络使用根据得到批准的权限等级,联接局域网内的任何一台计算机按照确定的权限等级进行使用,不得随意更改,用途须与工作有关,使用互联网必须遵守国家相关法律法规,否则其所带来的后果由用户责任人承担。
第十五条 根据工作需求,各部门可以开通相关电脑使用权限(内网、互联网、即时通讯工具等),经过批准后联接国际互联网的相关部门,联接国际互联的计算机上使用的移动外设(U盘,移动硬盘,软盘)必须在经杀毒检测后才可进入公司办公局域网使用。
第五章 移动外设
第十六条 凡公司发放的所有移动外设(U盘,移动硬盘,软盘等)信息系统管理制度只能在公司内部使用,不允许外借,存储私人资料或带离公司使用。
第十七条 凡公司发放的所有移动外设(U盘,移动硬盘,软盘等),须定期杀毒。
第十八条 外单位的移动外设,若需在本公司办公局域网内使用,必须先杀毒检测后方可使用。
第六章 数据安全
第十九条 所有涉及信息系统操作的管理人员由公司统一发放系统登陆账号,账号专人专用,严禁泄漏口令和机密,严格按照保密要求操作。
第二十条 公司局域网上任何人不得利用计算机技术侵占用户合法利益,不得制作、复制和传播妨害单位稳定的有关信息。严禁任何人私自将公司系统内数据、重要电子文档等进行复制、拷贝提供给公司以外单位或个人使用。
第二十一条 应建立备份制度,对重要资料除在电脑贮存外,还应拷贝到软盘或光盘上,以防病毒破坏或意外遗失。
第七章 企业电脑操作人员培训制度
第二十二条 公司所有计算机用户在首次使用公司计算机设备和相关生产系统,或者使用以前未使用过的新的操作系统前必须接受相关的计算机培训,个人的机器都应设有屏保密码,避免其他人员随意进入。
第二十三条 购买新的软件产品或自己开发的软件产品,安装使用前一定要生产厂家的专家技术人员来厂进行培训,只有经过培训合格者,方能取得此软件的操作权限。
第八章 病毒的防治管理制度
第二十四条 电脑必须安装防病毒软件,并及时更新防病毒库,必须在防病毒软件正常运行状态下,方可使用电脑。
第二十五条 任何人不得在公司的局域网上制造传播任何计算机病毒,不得故意引入病毒。网络使用者发现病毒应立即向部门负责人报告以便获得及时处理。
第二十六条 网络服务器的病毒防治由公司配备的专业人员负责,定期进行查毒,并应及时升级病毒库。
第九章 附则
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施,由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 各控股子公司、参股公司参照本制度执行。•
路翔股份有限公司
2011年12月26日
 

 

路翔股份有限公司投资者投诉处理工作制度
(经2014年4月11日公司第五届董事会第六次会议审议通过)

为进一步规范路翔股份有限公司(以下简称“公司”)投资者投诉处理工作,建立健全投资者投诉处理机制,切实保护投资者合法权益,维护公司信誉,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、广东证监[2014]4号《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》(证监公司字[2005]52号)等相关法律、法规的有关规定,特制定本制度。

第一章 总则
第一条 本制度适用于公司处理投资者涉及证券市场信息披露、公司治理、投资者权益保护等相关的投诉事项。公司客户、员工及其他相关主体对公司产品或服务质量、民事合同或劳资纠纷、专利、环保等生产经营相关问题的投诉不属于本制度范围。
第二条 公司向投资者公开投诉受理渠道包括:电话、信函、传真、电子邮件或来访等,以及证券监督管理机构和其它部门单位转办的投诉,以保证投资者可以通过任何一种可供选择的联系办法向公司提出投诉并得到有效处理和反馈。
第三条 董秘办为公司处理投资者投诉的部门,负责协调各部门及时处理投资者的投诉,并指定专门人员负责处理投资者投诉工作,其主要职责包括:
(一)受理各种直接投诉;
(二)承接中国证监会“12386”投诉热线的转办件,及其他的间接投诉;
(三)调查、核实投诉事项,提出处理意见,及时答复投诉人;
(四)定期汇总、分析投诉信息,提出加强与改进工作的意见或建议。
第二章 投诉处理细则
第四条 董秘办接到投诉后,工作人员应认真听取投诉人意见,核实相关信息,并如实填写《投资者投诉登记表》,详细记录投诉人、联系方式、投诉事项等有关信息。依法对投诉人基本信息和有关投诉资料进行保密,并自接到投诉之日起15日内决定是否受理投诉事项。
第五条 公司应当受理投资者对涉及其合法权益事项的投诉,包括但不限于:
(一)信息披露存在违规行为或者违反公司信息披露管理制度;
(二)治理机制不健全,重大事项决策程序违反法律法规和公司章程等内部管理制度的规定;
(三)关联交易信息披露和决策程序违规;
(四)违规对外担保;
(五)承诺未按期履行;
(六)热线电话无人接听等投资者关系管理工作相关问题;
(七)其他损害投资者合法权益的行为。
第六条 公司应按照法律法规、监管部门规定以及公司相关制度的要求,及时、客观、公正地处理投资者投诉工作。以事实为依据,以制度为准绳,切实维护投资者的合法权益、消除投资者误解,保证公司的信誉不被损害。
第七条 工作人员在接到投诉时,对于能够当场直接处理和答复的投诉,应尽量立即处理,当场答复,并将处理情况报告董事会秘书;不能当场解决的投诉,向董事会秘书汇报解决;对影响重大、情况复杂或具有典型意义的投诉,应同时上报公司董事会协调解决。
第八条 凡受理的投诉,董秘办应如实记录投诉人、联系方式、投诉事项等有关信息,依法对投诉人基本信息和有关投诉资料进行保密。除直接处理完毕的投诉事项以外,原则上应自受理之日起60日内办结,并及时告知投诉人。
第九条 如果投诉人投诉的事项情况复杂,不能自受理之日起60日内办结的,工作人员应按照证券监督管理机构相关文件的要求做好延期申请和情况汇报工作,并告知投诉人延期理由,但延期期限不得超过30日。
第十条 董秘办应认真核实投资者所反映的事项是否属实,积极妥善地解决投资者合理诉求。投诉人提出的诉求缺乏法律法规依据、不合理的,工作人员要认真做好沟通解释工作,争取投诉人的理解。
第十一条 董秘办在处理投资者相关投诉事项过程中,发现公司在信息披露、公司治理等方面存在违规行为或违反公司内部管理制度的,应立即向公司董事会报告。公司董事会应立即进行整改,及时履行相关信息披露义务或对已公告 信息进行更正,严格履行相关决策程序,修订完善相关制度。
第十二条 工作人员在处理投诉事项时应遵循公平披露原则,注意尚未公布信息及其他内部信息的保密;投诉事项回复内容涉及依法依规应公开披露信息的,回复投诉人的时间不得早于相关信息对外公开披露的时间。
第十三条 董秘办应当建立投资者投诉处理工作台账。处理投诉工作结束后,工作人员应及时将投诉日期、投诉人、联系方式、投诉事项、经办人员、处理过程、处理结果、责任追究情况、投诉人对处理结果的反馈意见等信息整理归档。台账记录和相关资料保存时间至少两年。
第十四条 董秘办应定期对投诉进行分类整理,做好分析研判工作。对于投资者集中或重复反映的事项,及时向公司董事会汇报,并制定相应的处理方案和答复口径,妥善化解矛盾纠纷。
第十五条 发生非正常上访、闹访、群访和群体性事件时,公司应当启动维稳预案,主管负责人应到达现场,劝解和疏导上访人员,依法进行处理,并及时向公司董事会及当地公安等相关部门报告。
第三章 附则
第十六条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,按照有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度的解释权归公司董事会。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

路翔股份有限公司
2014年4月11日

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